证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2015-103
方正证券股份有限公司
股权收购暨对外投资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：方正中期期货有限公司
交易金额：股权收购金额323,465,965.92元人民币，增资金额不超过4亿元人民币
一、交易概述
1、公司分别与中国嘉德国际拍卖有限公司（以下简称“嘉德拍卖”）、青海天象投资实业有限公司（以下简称“青海天象”）签订《股权转让协议》，收购嘉德拍卖与青海天象合计持有方正中期期货有限公司（以下简称“方正中期”）15%的股权，交易价格为人民币323,465,965.92元。
2、在股权收购完成后，公司将根据市场状况与方正中期其他股东协商确定增资方案，公司出资金额不超过人民币4亿元。
3、本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、方正中期基本情况介绍
公司名称：方正中期期货有限公司
企业法人营业执照注册号：1100O0001001361
注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼泰康金融大厦22层2201
注册资本：人民币34,000万元
法定代表人：贺新莉
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理
目前，方正中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元）股权比例（%）
1 方正证券股份有限公司 25,710.80 75.62
2 中国嘉德国际拍卖有限公司 2,550.00 7.50
3 青海天象投资实业有限公司 2,550.00 7.50
4 北京天华投资有限公司 1,564.00 4.60
5 长沙泓运投资管理咨询有限公司 955.40 2.81
6 深圳天晟投资发展有限公司 669.80 1.97
合计 34,000 100.00
方正中期于2005年8月9日在北京市工商行政管理局登记注册，现持有中国证券监督管理委员会0732号《经营期货业务许可证》，目前在全国设有北京、天津、上海、广州、深圳等26家营业部。方正中期是中国期货业协会理事单位、北京期货商会副会长单位，为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员及中国金融期货交易所交易结算会员；具有开展商品期货和金融期货经纪业务资格，并陆续取得投资咨询、风险管理、资产管理业务资格。
截至2015年6月30日，方正中期经审计的总资产917,043.80万元，净资产73,473.07万元，2015年1-6月实现营业收入28,929.25万元，净利润7,255.84万元。
三、交易对方基本情况
嘉德拍卖于1993年5月17日依据中国法律依法设立并合法存续的其他有限责任公司，注册证号为110000003135865，注册地址为北京市东城区建国门内大街18号恒基中心二座603室，法定代表人：杜越新，注册资本3600万元。嘉德拍卖控股股东为北京嘉泰恒业投资有限公司，北京嘉泰恒业投资有限公司持股比例为66.618%。
青海天象于2006年10月18日依据中国法律依法设立并合法存续的其他有限责任公司，注册证号为633100100001072，注册地址为青海生物科技产业园经二路28号505室，法定代表人：于宏英，注册资本3000万元整。青海天象控股股东为中诚信投资有限公司，中诚信投资有限公司持股比例为90%。
上述交易对方及其股东与公司均不存在关联关系。
四、交易方案
1、交易价格及资金来源
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第10021号，以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日2015年6月30日，方正中期股东全部权益价值为215,854.28万元，本次股权转让涉及的合计15%股权对应的价格为人民币32,378.14万元；经交易各方友好协商，本次股权转让的交易价格为人民币323,465,965.92元。
如果交易完成日在2015年10月31日之后（不含），交易各方同意对上述约定的转让价款进行调整，调整方式为：调整后转让价款=调整前转让价款+股权转让方在评估基准日持股比例×过渡期损益，其中过渡期损益以经审计的标的企业自评估基准日至完成日之间损益为准。如果完成日在2015年10月31日之前（含），交易各方同意上述约定的转让价款不做调整，并且过渡期损益由本公司享有或承担。
本次股权转让完成后，方正中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元）股权比例（%）
1 方正证券股份有限公司 25,710.80 90.62
2 北京天华投资有限公司 1,564.00 4.60
3 长沙泓运投资管理咨询有限公司 955.40 2.81
4 深圳天晟投资发展有限公司 669.80 1.97
合计 34,000 100.00
股权转让完成后，公司拟根据市场状况与方正中期其他股东协商确定增资方案，其中公司出资金额不超过人民币4亿元。
上述收购方正中期部分股权及向方正中期增资所需资金全部来源于公司自有资金。
2、定价依据和方法
本次投资的股权转让，以经中铭国际评估的方正中期股东权益价值为定价依据。根据中铭国际出具的资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，经评估的方正中期股东全部权益价值为215,854.28万元，评估价值较账面价值（母公司报表）评估增值142,381.21万元，增值率为193.79%，每股评估值为6.35元。
本次评估中，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对方正中期进行估值，资产基础法的评估值为74,288.91万元；收益法的评估值215,854.28万元，两种方法的评估结果差异141,565.37万元，差异率为190.56%。评估师经过对方正中期财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，经过比较分析，认为资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价值，而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值，而收益法的评估结果能更全面、合理地反映期货公司的股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为方正中期股东全部权益价值的最终评估结论。
五、本次对外投资对公司的影响
1、收购股权对公司的影响
期货行业快速发展，方正中期业绩快速增长，公司收购方正中期15%股权，将更大程度的分享其股权增值带来的收益，提高公司盈利水平。
2、增资对方正中期的影响
对方正中期增资后，净资本的提高将缓解其客户保证金不断攀高对风险监管指标带来的巨大压力；同时也将满足其不断增长的业务量对净资本的需求。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、股权转让协议
3、方正中期审计报告
4、方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
方正证券股份有限公司
董事会
二○一五年八月二十九日
