证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2022-020
南方出版传媒股份有限公司
关于子公司签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险：本次签订的《股份认购意向书》为交易双方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议双方对于本次股权收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格等交易具体事项尚需根据具有相应资格的资产评估机构对标的公司进行评估后，签署正式的股权收购协议，最终交易的达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的对方广东广弘控股股份有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 4 月至 2022 年 3 月公司与广弘控股之间日常关联交易金额
74,976.72 万元。
一、关联交易概述
为解决同业竞争，减少关联交易，2022 年 4 月 6 日，南方出版传媒股份有
限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）控股子公司广东新华发行集团有限公司（以下简称“发行集团”“乙方”），与广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广弘控股”“甲方”），在广东省广州市签订《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》（以下简称“股份认购意向书”），发行集团通过增资发行股份收购广弘控股所持广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）100%股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。发行集团、教育书店实控人均为广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”），本次交易构成了上市公司的关联交易。
2021 年 4 月-2022 年 3 月公司与广弘控股之间日常关联交易金额 74,976.72
万元，占公司最近一期经审计净资产 11.07% 。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
广弘控股与南方传媒受同一控股股东广版集团控制，形成关联关系。
（二）关联人基本情况
1.广弘控股是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，于广东省市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码 914400001903435723；同时为一家公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所上市的公司(股票代码：000529)，基本信息：
统一社会信用代码：914400001903435723；
控股股东：广东省广弘资产经营有限公司
实际控制人：广东省出版集团有限公司
法定代表人：蔡飚；
注册资本：58379.033 万元；
上市场所：深圳证券交易所上市的公司
股票代码：000529；
住所：广州市天河区广州大道北路 520 号。
广弘控股主要从事食品板块冷冻食品储藏供应业务、农牧板块畜禽养殖业务和教育板块教育出版物发行业务。
食品板块采用“冷库+市场”经营模式，主要产品是提供冷藏仓储服务、商铺租赁服务以及冷冻肉类产品贸易，主要用途是为市场提供冷冻肉类食用。目前，肉类食品行业处于市场充分竞争阶段，公司在华南地区同行业中处于领先地位。
农牧板块主要产品是种猪和种鸡，商品猪和商品鸡，主要用途为养殖、食用。公司养殖业务在广东地区具有一定的知名度和竞争优势。
教育板块主要产品是发行中小学教材、幼儿教材和教辅，主要用途为供应学
生学习之用，公司是广东省中小学免费教材发行的两个渠道之一。
广弘控股 2021 年度营业总收入 36.38 亿元，归属于上市公司股东的净利润
3.31 亿元，截止 2021 年 12 月 31 日总资产 47.11 亿元，归属于上市公司股东的
所有者权益 23.15 亿元。（该财务数据为广弘控股在深圳证券交易所披露的 2021年度业绩快报财务数据，未经审计）。
2.广东新华发行集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440000231113440W；
法定代表人：蒋鸣涛；
注册资本：30227.9881 万元；
住所：广州市越秀区大沙头四马路 12 号。
经营范围包括图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品发行，普通货运，运输代理服务等。
南方传媒直接、间接持有发行集团 99.97%股份，2021 年 1-9 月营业收入
33.89 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.65 亿元，截止 2021 年 9 月 30 日
总资产 71.76 亿元，净资产 25.67 亿元。
三、关联交易标的基本情况
甲方承诺，甲方持有的教育书店 100%股权系真实、完全和合法，不存在被锁定或被质押、被查封、被设置优先权、被设置第三方权益或者被冻结等任何负担以及可能影响其股权稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
（一）交易标的：广东教育书店有限公司 100%股权
1. 公司名称：广东教育书店有限公司
2. 统一社会信用代码：91440000190348349E
3. 成立日期：1997 年 11 月 27 日
4. 注册地址：广东省广州市天河区花城大道 2 号首层 68 号商铺
5. 法定代表人：蔡飚
6. 注册资本：2000 万元人民币
7. 经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件；国内贸易；自有房产的租赁。
8. 股权结构：教育书店系广弘控股全资子公司，持股比例为 100%。
9. 主要财务指标（经审计数据）：
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-9 月 /2020 年度
资产总额 1,232,750,353.38 1,251,377,938.83
净资产 228,464,796.21 506,432,418.72
营业收入 909,726,273.48 1,488,958,977.95
净利润 103,178,576.86 146,233,563.64
归母净利润 83,364,029.71 110,365,325.29
10. 根据相关核查情况，教育书店不属于失信被执行人。
（二）关联交易价格确定方法
本次关联交易，由乙方向甲方定向发行股份，甲方以所持教育书店 100%股权认购。乙方增发股份的定价以及教育书店 100%股权的定价，由双方共同聘请评估机构，根据评估结果协商确定。由于目前评估工作正在进行中，具体事宜将在评估完成，签订正式协议时详细披露。
（三）标的资产在评估基准日至本次交易交割完成日期间的损益安排，由甲乙双方在正式股份认购协议中具体约定并执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易尚未签署正式协议，交易前提及进度包括不限于以下方面：
（一）甲乙双方各自签署正式的股份认购协议书。
（二）甲方完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。
（三）乙方完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。
（四）本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意。
（五）双方委托的中介机构分别顺利完成法律尽调、财务审计和评估等工作，且教育书店及下属子公司、乙方及下属子公司无重大法律、财务风险。
（六）按照广版集团承诺，本关联交易事项将在 2022 年 12 月 22 日前完成。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司图书发行渠道的延伸和补充，符合公司的长期战略规划
和主业经营需要。
本次交易完成后，将进一步提高公司发行业务能力，增强公司盈利能力，为中小股东创造更大价值，提高公司发行市场竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 6 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于
子公司签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的议案》，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事谭君铁先生、叶河先生回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司独立董事事前认可意见认为：公司本次签署《股份认购意向书》，拟实施的关联交易事项，是公司优化发行渠道，整合省内发行资源，提高公司主营业务盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，符合公司长远发展需要和全体股东的利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。同意提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：该关联交易事项是公司优化发行渠道，整合省内发行资源，提高公司主营业务盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决,未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意发行集团与广弘控股签署《股份认购意向书》。
公司董事会审计委员会发表书面审核意见：该关联交易事项，与公司生产经营业务相关，与公司原有业务具有协同性，是公司优化发行渠道，整合省内发行资源，提高公司主营业务盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联方在股东大会上对该议案须回避表决。
七、评估、审计及尽职调查安排
双方同意本次交易的评估、审计基准日为 2021 年 9 月 30 日。
甲乙双方安排人员（含甲方、乙方聘请的中介机构人员）对乙方及教育书店（含下属子公司）的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查，乙方及教育书店予以充分的配合与协助。
八、其他事项
本意向书不构成且不应被视为对任何一方具有法律约束力或产生可执行的义务，只有双方签署正式的股份认购协议，才产生相关约束性义务。
本意向书一式两份，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 6 日
查看PDF原文
