证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2023-069
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购西藏朱诺铜矿权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏紫金实业有限公司（以下简称“紫金实业”）拟与紫金实业参股公司西藏紫隆矿业股份有限公司（以下简称“紫隆矿业”，紫金实业持有紫隆矿业 49%股权）共同参与西藏中汇实业有限公司（以下简称“中汇实业”或“标的公司”）股权重组。本次重组中，紫金实业将通过受让中汇实业股权，及对中汇实业和紫隆矿业增资等方式，共计出资人民币 164,602.12 万元（币种下同），穿透后合计最终获得中汇实业 48.591%股权。
本次重组及探矿权变更事宜已经西藏自治区政府相关部门同意，重组完成后，中汇实业将持有西藏日喀则昂仁县朱诺铜矿（以下简称“朱诺铜矿”）探矿权，朱诺铜矿为超大型铜矿，矿区内控制+推断级铜金属资源量约 220 万吨，平均品位0.62%；另有低品位铜金属资源量约 134 万吨，平均品位 0.29%。本次重组后，紫金实业将主导朱诺铜矿建设及运营。项目为露天开采，设计采选规模为 2,400 万吨/年，
总服务年限 20 年（不含基建期 2 年），达产年平均产铜 9.9 万吨。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第八届董事会 2023 年第 12 次临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。
一、交易概述
2023 年 8 月 21 日，公司全资子公司紫金实业、参股公司紫隆矿业、西藏盛源
矿业集团有限公司（以下简称“盛源集团”）、西藏藏格创业投资集团有限公司（以
下简称“藏格创投”）、西藏喜孜能源矿业有限公司（以下简称“西藏喜孜”）及中汇实业共同签署了《朱诺铜矿项目重组合作协议》（以下简称“合作协议”）。
根据合作协议，在本次股权重组中，紫金实业将受让部分中汇实业股权，及对中汇实业和紫隆矿业增资，共计出资人民币 164,602.12 万元。本次重组完成后，紫金实业将直接持有中汇实业 26.10%的股权，并通过持有紫隆矿业 49%股权（紫隆矿业直接持有中汇实业 45.9%股权）的方式间接持有中汇实业 22.491%的股权，穿透后合计最终获得中汇实业 48.591%股权。本次重组完成后，朱诺铜矿探矿权将过户至中汇实业名下，并由紫金实业主导朱诺铜矿的建设及运营。
本次重组的对价，系公司在对标的公司资产进行业务、技术、财务、法律等方面充分尽职调查的基础上，结合公司专业团队对标的资产价值的谨慎评估，在一般商业原则下经各方公平友好协商并达成一致后确定的。
本次交易经公司第八届董事会 2023 年第 12 次临时会议审议通过，公司 13 名
董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）藏格创投
公司名称：西藏藏格创业投资集团有限公司
法定代表人：肖永明
注册资本：100,000 万人民币
注册地点：青海省格尔木市藏青工业园管委会 4 号办公楼 308 室
经营范围：创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品、建材销售。
藏格创投与公司不存在关联关系。
（二）盛源集团
公司名称：西藏盛源矿业集团有限公司
法定代表人：拉巴次仁
注册资本：813,316.72 万人民币
注册地点：西藏自治区拉萨市北京中路 21 号（区地勘局院内）
经营范围：对矿业投资、咨询、矿山设计；矿产品的加工、销售、仓储；矿山机械设备的销售；进出口贸易；探、采技术、工艺的研发。
盛源集团与公司不存在关联关系。
（三）紫隆矿业
公司名称：西藏紫隆矿业股份有限公司
法定代表人：拉巴次仁
注册资本：10,000 万人民币
注册地点：西藏自治区拉萨市城关区北京中路 21 号（区地勘局院内）
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；矿产资源储量评估服务。
紫隆矿业为公司参股公司，公司全资子公司紫金实业持有其 49%的股权，盛源集团持有其 51%的股权。
（四）西藏喜孜
公司名称：西藏喜孜能源矿业有限公司
法定代表人：扎西顿珠
注册资本：2000 万人民币
注册地点：西藏自治区日喀则市桑珠孜区城南街道黑龙江南路与卡热浦东路交口处（边贸名优特三楼）
经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。一般项目：矿产资源储量评估服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。
西藏喜孜与公司不存在关联关系。
（五）紫金实业
公司名称：西藏紫金实业有限公司
法定代表人：吴健辉
注册资本：350,000 万人民币
注册地点：拉萨经济技术开发区格桑路五号总部经济基地大楼 1416 房
经营范围：矿山地质技术服务；矿产资源信息咨询服务；矿产品销售及进出口贸易；机电设备、机械配件、建材、钢材的采购、销售；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆危险品）；供应链管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询业务）；市场营销策划服务。
紫金实业为公司全资子公司。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：西藏中汇实业有限公司
法定代表人：肖永明
成立时间：2011 年 12 月 13 日
注册资本：5,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点：昂仁县金塔路 12 号发改委住宿房
经营范围：矿产品加工、销售
股权结构：藏格创投持有 55%的股权，盛源集团持有 45%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，中汇实业资产总额为 8,576 万元，负债总额为 4,358
万元，净资产为 4,219 万元，2022 年度实现营业收入 0 元，净亏损为 124 万元。
（以上财务数据经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日，中汇实业资产总额为 8,898 万元，负债总额为 4,874
万元，净资产为 4,023 万元，2023 年 1-6 月实现营业收入 0 元，净亏损为 195 万
元。（以上财务数据经审计）
本次重组完成后，中汇实业主要资产为持有的朱诺铜矿探矿权。
（二）朱诺铜矿概况
1、自然地理和基础设施情况
朱诺铜矿位于西藏自治区日喀则地区昂仁县城北东方向，有简易公路相通，总
里程约 170 公里。从昂仁县城沿 G219 国道经拉孜县折 G318 国道东行 410 公里经
日喀则市可达拉萨市，日喀则市至拉萨市的铁路已开通营运，拉日高速正在建设中，交通较方便。
矿区地处冈底斯山脉中段，为典型的高原高山峡谷地貌，项目采选作业均在海拔 4,460～5,850 米标高，作业条件较恶劣。矿区属高原温带半干旱季风气候区，日照时间长，昼夜温差大，年平均日照时间 3,269 小时，年最高气温 27.6℃（6 月），
年最低气温-21.1℃（1 月）；每年 6～9 月为雨季，年均降水量 354.4 毫米。
矿区水系较发育，可满足矿山生产、生活用水。阿里与藏中电网途经距矿区较近的拉孜县和昂仁县，可为矿山开发提供可靠电源。矿区内少有永久性居民，不涉及禁止开发区和限制开发区。
2、矿权情况
朱诺铜矿已取得“西藏日喀则昂仁县朱诺铜金矿详查”探矿权，编号
T5400002008083010013031，勘查面积 17.92 平方千米，有效期限 2022 年 3 月 24
日至 2027 年 3 月 24 日。
目前，探矿权人仍为西藏地质矿产勘查开发局第二地质大队（以下简称“地质二队”），根据合作协议，本次重组完成后，探矿权将过户至中汇实业名下。
3、资源情况
朱诺铜矿地处世界三大斑岩成矿域之一特提斯-喜马拉雅成矿域的冈底斯成矿带，属大型斑岩型矿床。矿区共圈定 7 个矿体, 为地表—半隐伏矿体，赋存于二长花岗斑岩、花岗斑岩和似斑状二长花岗岩中，受赋矿斑岩控制。主矿体占总资源量98.65%，平面形态呈不规则椭圆状，空间形态呈厚板状（中间厚四周薄），长 2,150
米，宽 2,300 米，埋深标高 4,500～5,325 米，厚 14～333 米，平均 132.94 米；矿体
上部为工业矿，品位较高，低品位矿多沿工业矿体四周分布，且以下部为主。浅部
矿石氧化程度较高。
根据地质二队于 2023 年 6 月提交的详查报告，朱诺铜矿区（控制+推断）资
源量共计：铜矿石量 35,363.27 万吨，铜金属量 2,203,021.54 吨，平均品位 0.62%；
其中，控制资源量：铜矿石量 14,052.11 万吨，铜金属量 953,366.85 吨，铜平均品
位 0.68%；推断资源量：铜矿石量 21,311.16 万吨，铜金属量 1,249,654.69 吨，铜平
均品位0.59%。此外，朱诺探矿权范围内尚难利用矿产资源共计：铜矿石量46,510.71万吨，铜金属量 1,340,224.5 吨，铜平均品位 0.29%。
经过公司专业技术团队现场评估，认为朱诺铜矿资源量大，资源基本可靠，矿体边部及中深部未完全封闭，有较好的找矿增储潜力。
4、开发方案
朱诺铜矿矿体呈不规则椭圆状，空间上呈厚板状，半隐伏状，南东段局部出露，矿体埋藏浅，适合采用露天开采方式。根据公司初步规划，项目设计采选规模为
2,400 万吨/年。露天开采总服务年限 20 年（不含基建期 2 年），达产年平均产铜 9.9
万吨。原生矿和混合矿矿石选矿采用“粗碎+半自磨（顽石破碎闭路返回）+闭路球磨+铜钼混合浮选和铜扫选+铜钼混合精选+混合精选精矿再磨+铜钼分离浮选”的工艺流程，产品为铜精矿、钼精矿；氧化矿采用前期采出后暂时堆存，后续逐渐配入原生矿中进入浮选系统进行综合回收。
四、合作协议主要内容
藏格创投、盛源集团、紫隆矿业、紫金实业、西藏喜孜、中汇实业于 2023 年8 月 21 日签署朱诺铜矿项目重组合作等相关协议，主要内容如下：
（一） 重组方案及交易目的概述
1.1 各方同意，按照本协议约定的条款和条件对标的公司进行股权重组，以下事项均完成并完成相应工商及自然资源管理部门变更登记之时视为本次重组完成：
（1）标的公司重组后股权结构为：
股东 注册资本（人民币/元） 持股比例（%）
紫隆矿业 37,923,475.61 45.90
紫金实业 21,564,329.27 26.10
藏格创投 14,871,951.22 18.00
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