证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2023-025
紫金矿业集团股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：160.1 万股。
限制性股票回购价格：4.63 元/股。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 17 日召开了
第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议、第八届监事会 2023 年第 2 次临时会议，
审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票
的议案》，根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大
会、2020 年第三次 H 股类别股东大会授权，公司拟回购 2020 年限制性股票激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司《2020 年限制性股票激励计划》已根据规定履行相关审批程序，具体详
见公司分别于 2020 年 11 月 18 日（编号：临 2020-078、079）、2020 年 11 月 21 日
（编号：临 2020-081）、2020 年 12 月 12 日（编号：临 2020-084、085）、2020 年
12 月 22 日（编号：临 2020-092）、2020 年 12 月 30 日（编号：临 2020-094）、2021
年 1 月 12 日（编号：临 2021-002）、2021 年 1 月 14 日（编号：临 2021-003、004）、
2021 年 2 月 2 日（编号：临 2021-012）、2021 年 11 月 16 日（编号：临 2021-069、
070）、2021 年 12 月 10 日（编号：临 2021-077）、2022 年 1 月 13 日（编号：临
2022-001）、2022 年 11 月 22 日（编号：临 2022-074）、2023 年 1 月 9 日（编号：
临 2023-006）在上交所网站披露的公告。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
(一)回购原因及数量
根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票激励对象中有7 名激励对象因离职等原因，已不符合激励条件中有关激励对象的规定，根据公司
2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H
股类别股东大会的授权，公司董事会决定对上述 7 名激励对象合计持有的 160.1 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
(二)回购价格
根据公司于 2022 年 11 月 22 日披露的《关于回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（编号：临 2022-075），本次限制性股票回购价格为 4.63 元/股，不作调整。
(三)回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币 7,412,630 元（未包含利息），全部以
公司自有资金支付。根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类
别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 26,328,172,240 股变更为26,326,571,240 股。公司股本结构变化如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 65,933,002 0.25% 64,332,002 0.24%
1、人民币普通股 65,933,002 0.25% 64,332,002 0.24%
二、无限售条件股份 26,262,239,238 99.75% 26,262,239,238 99.76%
1、人民币普通股 20,525,299,238 77.96% 20,525,299,238 77.96%
2、境外上市外资股 5,736,940,000 21.79% 5,736,940,000 21.79%
三、股份总数 26,328,172,240 100.00% 26,326,571,240 100.00%
1、人民币普通股 20,591,232,240 78.21% 20,589,631,240 78.21%
2、境外上市外资股 5,736,940,000 21.79% 5,736,940,000 21.79%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 7 名激励对象因离职等原因，已不符合
《2020 年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定以 4.63 元/股对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 160.1 万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
综上所述，我们一致同意回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 160.1 万股。
六、监事会意见
公司监事会同意本次回购注销，具体详见公司于同日在上交所网站披露的公告。
七、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、回购资金来源符合《中华人民共和国公司法》《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，且符合《2020 年限制性股票激励计划》的安排，公司尚需根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董事 会
二〇二三年二月二十日
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