证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2022-081
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2022 年 12 月 9 日召开第七届董事会 2022
年第 20 次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，同
意对现行《公司章程》中涉及注册资本、股份回购、独立董事设置等相关条款进行
修订，具体如下：
一、变更注册资本
2022 年 11 月 21 日公司决定回购 13 名激励对象（离职）合计持有的 114 万股
已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购前公司股份总数 26,329,312,240 股，
注册资本人民币 2,632,931,224 元，回购后股份总数为 26,328,172,240 股，注册
资本人民币 2,632,817,224 元。具体详见公司于 2022 年 11 月 22 日在上海证券交
易所网站披露的临 2022-075 号公告。
二、修改《公司章程》部分条款
根据公司实际情况，对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 公司法定代表人为公司总裁。
第十条 公司的经营宗旨是：立足中国，面 第十条 公司的经营宗旨是：坚持“开发矿向全球，以金、铜、锌等矿产资源勘查和开 业、造福社会”，立足中国，面向全球，以发为主业，适度延伸与之关联的产业；坚持 金、铜、锌、锂等矿产资源勘查和开发为主矿产资源优先战略和成本领先战略，坚持国 业，适度延伸与之关联的产业，为人类美好际化、项目大型化和资产证券化相结合，进 生活提供低碳矿物材料；坚持矿产资源优先一步强化创新为核心的竞争力；坚持市场准 战略和成本领先战略，坚持国际化、项目大
则和科学管理相结合，以人为本，推动紫金 型化和资产证券化相结合，进一步强化创新企业文化优秀元素和国际化规则的有效融 为核心的竞争力；坚持市场准则和科学管理合，打造安全和环保及生态品牌优势，为社 相结合，以人为本，推动紫金企业文化优秀会、员工、股东和企业其他关联方创造更大 元素和国际化规则的有效融合，打造安全、价值，实现“绿色高技术超一流国际矿业集 环保及生态品牌优势；坚持共同发展的价值
团”总目标。 观，为社会、员工、股东和企业其他关联方
创造更大价值，实现“绿色高技术超一流国
际矿业集团”总目标。
第十七条 公司现股本结构为：公司已发行 第十七条 公司现股本结构为：公司已发行的普通股为26,329,312,240股，每股面值人 的普通股为26,328,172,240股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为20,592,372,240 民币0.1元，其中内资股为20,591,232,240股，约占公司发行普通股总数的78.21%；H 股，约占公司发行普通股总数的78.21%；H股为5,736,940,000股，约占公司发行普通 股为5,736,940,000股，约占公司发行普通
股总数的21.79%% 股总数的21.79%。
第二十条 公司的注册资本为 第二十条 公司的注册资本为
2,632,931,224元人民币。 2,632,817,224元人民币。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议 第九十条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（二）回购本公司股票； （二）回购本公司股票，但本章程第二十六
条第一款第（三）、（五）、（六）情形除
外；
第一百一十条 公司设董事会，董事会由13 第一百一十条 公司设董事会，董事会由名董事组成，其中独立董事不少于5名（含5 13名董事组成，其中独立董事6名。董事会名）。董事会设董事长1人，根据需要设副 设董事长1人，根据需要设副董事长1-2
董事长1-2人。 人，设独立董事召集人1人。
第一百一十五条 董事会对股东大会负责， 第一百一十五条 董事会对股东大会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外 （八）决定根据本章程第二十六条第一款投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保 第（三）、（五）、（六）项规定的情形事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 回购本公司股份；
项； （九）在股东大会授权范围内决定公司对
外投资，收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件
法定代表人签署的其他文件； （五）提议召开董事会临时会议；
(五) 行使法定代表人的职权；
（六）提议召开董事会临时会议；
第一百二十四条 公司设董事会秘书1名。 第一百二十四条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员。鉴于公 由董事会聘任或者解聘，董事会秘书为公司在境内外两地上市，同时在香港设立公司 司的高级管理人员。鉴于公司在境内外两秘书，协助董事会秘书处理香港证券事务。 地上市，同时在香港设立公司秘书，协助
董事会秘书处理香港证券事务。
第一百二十八条 公司总裁对董事会负责， 第一百二十八条 公司总裁对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运 （十）负责组织领导公司内部控制的日常
行； 运行；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职 （十一）行使法定代表人的职权，签署应
权。 由法定代表人签署的相关文件；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职
权。
第一百二十九条 公司总裁列席董事会会 第一百二十九条 公司非董事总裁列席董
议；非董事总裁在董事会会议上没有表决 事会会议，在董事会会议上没有表决权。权。公司总裁应制定总裁工作细则，报董事 公司总裁应制定总裁工作细则，报董事会
会批准后实施。 批准后实施。
第一百三十三条 监事会成员由三名股东代 第一百三十三条 监事会成员中应包含2名表，两名公司职工代表组成。股东代表由股 公司职工监事及1名外部监事，职工监事由东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民 公司职工民主选举和罢免。
主选举和罢免。
除以上条款的修改及部分文字调整外，公司章程其他内容不变。
上述事项须提交公司股东大会审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东
大会授权办理相关工商变更登记事宜。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月十二日
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