证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2022-067
紫金矿业集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的种类：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发
行的人民币普通股（A 股）股票。
拟回购股份的目的：本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股
权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。
拟回购股份的资金总额：不低于人民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5
亿元（含）。
拟回购股份的回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。
回购价格：不超过人民币 8.50 元/股（含），该价格不高于公司董事会审
议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，公司董监高、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东分别回复，在未来 3 个月、未来 6 个月没有减
持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所发布的规范性文件之规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过，股权激励或员工持股计划对象放弃认购，在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据有关法律、法规及规范性文件，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份并作为公司员工持股计划或股权激励股份来源（以下简称“本次回购”）的有关事宜具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2022 年 10 月 21 日，公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于以集中竞价方式回购股份用于员工持股计划或股权激励方案的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交至公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力。在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金回购部分公司已在境内发行的 A 股股份，用于实施公司员工持股计
划或股权激励，后续员工持股计划或股权激励的认购资金将主要来源于公司核心管理人员当期的绩效奖金。如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）本次回购的实施期限：
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份金额达到 5 亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。
4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购资金 按回购价格上限 占公司总股本
回购用途 总额（亿元） 测算回购数量 的比例（%） 回购实施期限
（万股）
用于公司员工 自董事会审议通过本次回购股
持股计划或股 2.50-5.00 2,941.18-5,882.35 0.11-0.22份方案之日起不超过 12 个月
权激励
回购资金总额：不低于人民币 2.50 亿元（含），不超过人民币 5.00 亿元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 5.00 亿元，回购价格上限 8.50
元/股进行测算，回购数量约为 5,882.35 万股，回购股份比例约占公司总股本的0.22%；按照本次回购金额下限人民币 2.50 亿元，回购价格上限 8.50 元/股进行测算，回购数量约为 2,941.18 万股，回购比例约占公司总股本的 0.11%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 8.50 元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
1、本次回购的资金总额为不低于人民币 2.50 亿元（含），不超过人民币 5.00
亿元（含），以回购结束时实际使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限人民币2.50亿元（含）和上限人民币5.00亿元（含），回购价格上限 8.50 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或
股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件流通 9,769.06 0.37% 15,651.41 0.59% 12,710.24 0.48%
股（A 股）
无限售条件流通 2,049,468.16 77.84% 2,043,585.81 77.62% 2,046,526.99 77.73%
股（A 股）
H 股 573,694.00 21.79% 573,694.00 21.79% 573,694.00 21.79%
股份总数 2,632,931.22 100.00% 2,632,931.22 100.00% 2,632,931.22 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能
力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 27,156,682.47 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 7,746,785.27 万元，货币资金余额为 1,959,557.38 万元，未分
配利润为 4,734,597.70 万元（未经审计）。若按照本次回购金额上限 5 亿元计算，
回购资金约占公司总资产的 0.18%，约占归属于上市公司股东净资产的 0.65%，
占公司货币资金的 2.55%，公司有能力支付回购价款。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司
控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
公司独立董事对回购公司发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。审议本次回购方案董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份的方案及审议程序合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护全体股东的利益，增强投资者对公司的投资信心，提升对公司价值的认可；将回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司员工的积极性，增强投资者对公司未来发展前景的信心。本次回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，股份回购价格区间合理，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购的方案及审议程序合法合规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
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