证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2022-034
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购福建龙净环保股份有限公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“紫金矿业”）拟通过协议转让方式收购龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）及其一致行动人西藏阳光瑞泽实业有限公司（以下简称“阳光瑞泽”）、西藏阳光泓瑞工贸有限公司（以下简称“阳光泓瑞”）合计持有的福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“标的公司”）160,586,231 股股份（占标的公司总股本的 15.02%），收购价格为 10.80 元/股，收购价款合计为人民币 1,734,331,294.80 元；同时，龙净实业、阳光瑞泽及阳光泓瑞同意在持有龙净环保股份期间，将其分别持有的龙净环保剩余全部股份合计 107,118,761 股（占龙净环保总股本的 10.02%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给公司行使。本次交易完成后，公司通过直接持股和受托行使表决权方式合计拥有龙净环保 267,704,992 股股份的表决权，占龙净环保股东所持表决权总数的 25.04%，并结合公司治理安排等相关方式获得龙净环保的控制权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易经公司董事会临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。
标的公司 2021 年度财务报表被年审会计师事务所出具了保留意见、内部
控制报告被出具了否定意见，且经标的公司控股股东自查，存在资金占用的情形，非标意见所涉相关事项不排除受到监管机构立案调查或行政处罚的情形。根据《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；中国证监会规定的其他情形。如有上述情形，本次交易相关事项不排除出现延期、终止的可能，提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022 年 5 月 8 日，公司与龙净环保控股股东龙净实业及其一致行动人阳光瑞
泽、阳光泓瑞以及林腾蛟先生、吴洁女士签署《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟通过协议转让方式收购龙净环保160,586,231 股股份（占标的公司总股本的 15.02%，以下简称“标的股份”），其中龙净实业出让 109,064,618 股（占标的公司总股本的 10.20%）、阳光瑞泽出让
30,019,418 股（占标的公司总股本的 2.81%）, 阳光泓瑞出让 21,502,195 股（占
标的公司总股本的 2.01%）,本次股份转让的价格为 10.80 元/股，较协议签署前一
个交易日龙净环保收盘价 8.14 元/股溢价约 32.68%，较前 20 个交易日均价 9.92
元/股溢价约 8.84%，本次股份转让价款合计为人民币 1,734,331,294.80 元。截至协议签署日，公司本次拟收购的标的股份附有质押等第三方权利。
根据协议，龙净实业、阳光瑞泽和阳光泓瑞同意将其持有的标的公司剩余全部股份 107,118,761 股（占标的公司总股本的 10.02%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给公司行使，该等委托具有唯一性和排他性。
本次交易完成后，公司通过直接持股和受托行使表决权方式合计拥有标的公司 267,704,992 股股份的表决权（占标的公司股东所持表决权总数的 25.04%）；标的公司董事会将进行改组，董事会拟由 11 人组成，其中非独立董事 7 名，独立董
事 4 名，公司推荐 5 名非独立董事人选，表决权委托方推荐 1 名非独立董事人选，
并将董事会表决权委托给公司推荐的董事行使，公司取得标的公司董事会过半数
表决权。公司提名或推荐标的公司董事长、总裁、财务总监的人选。公司取得标的公司控制权，并实现对其财务并表。
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司本次收购取得的龙净环保股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
本次收购价格系在公司对标的公司所作尽职调查基础上，充分考虑标的公司股价、市场估值和发展前景，参考市场有关上市公司控股权转让溢价案例，经交易相关各方充分协商后确定的，公司认为本次收购价格公允、合理。
本次交易经公司于 2022 年 5 月 8 日召开的第七届董事会 2022 年第 8 次临时
会议审议通过，公司 13 名董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。
龙净环保 2021 年度财务报表被年审会计师事务所出具了保留意见、内部控制报告被出具了否定意见，且经标的公司控股股东自查，存在资金占用的情形，非标意见所涉相关事项不排除受到监管机构立案调查或行政处罚的情形。根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，本次交易相关事项不排除出现延期、终止的可能，提请投资者注意投资风险。
二、交易对方基本情况
（一）龙净实业
公司名称：龙净实业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑修明
注册资本：802,617.3775 万元
注册地点：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨询服务；社会经济咨询服务；环保咨询服务等。
截至协议签署日，龙净实业持有标的公司 193,375,544 股股份，占标的公司总
股本的 18.09%，现为标的公司的控股股东。
龙净实业与公司不存在关联关系。
（二）阳光瑞泽
公司名称：西藏阳光瑞泽实业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马永
注册资本：1,000 万元
注册地点：拉萨经济技术开发区中达财富中心
经营范围：酒店业、交通业、旅游业、矿业、食品、高新技术、农牧业、民族手工业、环保、新能源的开发等。
截至协议签署日，阳光瑞泽持有标的公司 30,019,418 股股份，占标的公司总股本的 2.81%。
阳光瑞泽与公司不存在关联关系。
（三）阳光泓瑞
公司名称：西藏阳光泓瑞工贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马永
注册资本：1,000 万元
注册地点：拉萨经济技术开发区中达财富中心
经营范围：五金、日用品、预包装食品、不锈钢制品、铝合金制品、木材、电子产品、家用电器、通讯材料（不含终端设备）等。
截至协议签署日，阳光泓瑞持有标的公司 44,310,030 股股份，占标的公司总股本的 4.14%。
阳光泓瑞与公司不存在关联关系。
（四）林腾蛟先生，中国籍自然人
（五）吴洁女士，中国籍自然人
林腾蛟先生与吴洁女士为标的股份的最终受益人，吴洁女士为标的公司的实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：福建龙净环保股份有限公司
成立时间：1998 年 2 月 23 日
法定代表人：何媚
注册资本：106,905 万元
注册地点：福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
企业类型：股份有限公司(上市)
股份上市地：上海证券交易所，股票代码 600388
经营范围：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；节能工程、环保工程、生态保护工程、电力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工；节能技术、环保技术推广服务；环保咨询；生物质能发电；环境与生态监测检测服务等。
（二）股东情况
截至协议签署日，龙净环保股本总额为 1,069,078,162 股。
根据龙净环保披露的 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，龙净环
保前十大股东如下：
排名 股东名称 持股数量 占总股本比例
（股） （%）
1 龙净实业投资集团有限公司 193,375,544 18.09
2 龙岩市国有资产投资经营有限公司 100,371,338 9.39
3 西藏阳光泓瑞工贸有限公司 44,310,030 4.14
4 西藏阳光瑞泽实业有限公司 30,019,418 2.81
5 香港中央结算有限公司 18,196,369 1.70
6 广发证券股份有限公司 10,560,109 0.99
7 平潭润垚实业有限公司 10,040,000 0.94
8 福建龙净环保股份有限公司第七期员工持股计划 9,759,390 0.91
9 龙岩市海润投资有限公司 8,406,785 0.79
10 福建龙净环保股份有限公司第八期员工持股计划 8,132,600 0.76
福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）通过控股子公司龙净实业持有龙净环保 193,375,544 股股份，通过全资子公司阳光瑞泽及阳光泓瑞持有龙净环保 74,329,448 股股份，阳光集团合计持有龙净环保 267,704,992 股股份，占其总股本的 25.04%。
本次交易完成后，公司将持有龙净环保 160,586,231 股股份，占其总股本的15.02%，为龙净环保第一大股东。
龙净环保于 2020 年 3 月 24 日公开发行可转换公司债券 2,000 万张，发行总
额为人民币 200,000 万元，存续期限为自发行之日起六年。“龙净转债”自 2020 年
9 月 30 日起可转换为龙净环保的股票，经调整后的转股价为 10.55 元/股，截至
2022 年 3 月 31 日，累计因转股形成的股份数量为 28,162 股，尚未转股的“龙净
转债”金额为 1,999,700,000 元。“龙净转债”转股可能导致龙净环保股本发生变化，但影响程度有限。
（三）主营业务情况
龙净环保是中国环保产业的领军企业和国际知名的环境综合治理服务企业，
创建于 1971 年，于 2000 年在沪市 A 股主板上市，50 余年专注于环保领域研发及
应用，致力于提供生态环境综合治理系统解决方案，产品及服务广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累大量工业客户以及丰富的建设、管理、运营经验，现位列“中国大气污染治理服务企业 20 强”首位、“中国环境企业 50 强”第 8 位。
得益于高端人才团队的持续性吸纳与国际科研团队
查看PDF原文
