证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2022-019
紫金矿业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2022 年 3 月 18
日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，同意对现行《公司章程》中涉及股本结构、注册资本的相关条款进行修订。现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册资本
1、2020 年 11 月 3 日公司公开发行了 60 亿元的 A 股可转换公司债券，2021
年 5 月 10 日进入转股期，因触发可转债赎回条款，公司实施提前赎回，上述可转
债已于 2021 年 6 月 28 日起从上交所摘牌，累计转股数量为 854,361,694 股。本
次可转债转股前公司股份总数 25,473,240,546 股，股本人民币 2,547,324,054.6元,转股后股份总数 26,327,602,240 股，股本人民币 2,632,760,224 元。具体详
见公司于 2021 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站披露的临 2021-054 号公告。
2、2021 年 11 月 15 日公司授予 39 名激励对象 251 万股预留限制性股票，授
予前公司股份总数 26,327,602,240 股，股本人民币 2,632,760,224 元，授予后
股份总数 26,330,112,240 股， 股本人民币 2,633,011,224 元。具体详见公司于
2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站披露的临 2021-077 号公告。
3、2021 年 11 月 15 日公司决定回购 7 名激励对象（离职）合计持有的 80 万
股已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购前公司股份总数 26,330,112,240 股，股本人民币 2,633,011,224 元，回购后股份总数为 26,329,312,240 股，股本人民
币 2,632,931,224 元。具体详见公司于 2022 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站
披露的临 2022-001 号公告。
经过上述三次变更，由变更前公司股份总数 25,473,240,546 股，股本人民币
2,547,324,054.6 元 , 变更为股份总 数 26,329,312,240 股， 股本人民币
2,632,931,224 元。
二、修改《公司章程》部分条款
因《上市公司章程指引》等监管规则发生了变化，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第三条 公司住所：上杭县紫金 第三条 公司住所：上杭县紫金
大道 1 号 大道 1 号
邮政编码： 364200 邮政编码： 364200
电话：0597-3845701 电话：0597-3833115
传真号码：86-597-3883997 传真号码：86-597-3883997
第十条 公司的经营宗旨是：立 第十条 公司的经营宗旨是：立
足中国，面向全球，以金、铜、锌等 足中国，面向全球，以金、铜、锌等公 矿产资源勘查和开发为主业，适度延 矿产资源勘查和开发为主业，适度延司 伸与之关联的产业；坚持矿产资源优 伸与之关联的产业；坚持矿产资源优章 先战略和成本领先战略，坚持国际化、 先战略和成本领先战略，坚持国际化、程 项目大型化和资产证券化相结合，进 项目大型化和资产证券化相结合，进
一步强化创新为核心的竞争力；坚持 一步强化创新为核心的竞争力；坚持
市场准则和科学管理相结合，以人为 市场准则和科学管理相结合，以人为
本，推动紫金企业文化优秀元素和国 本，推动紫金企业文化优秀元素和国
际化规则的有效融合，打造安全和环 际化规则的有效融合，打造安全和环
保及生态品牌优势，为社会、员工、 保及生态品牌优势，为社会、员工、
股东和企业其他关联方创造更大价 股东和企业其他关联方创造更大价
值，实现“高技术效益型特大国际矿 值，实现“绿色高技术超一流国际矿
业集团”总目标。 业集团”总目标。
第十七条 公司现股本结构为：公 第十七条 公司现股本结构为：公
司已发行的普通股为 25,473,240,546 司已发行的普通股为 26,329,312,240
股，每股面值人民币 0.1 元，其中内 股，每股面值人民币 0.1 元，其中内
资股为 19,736,300,546 股，约占公司 资股为 20,592,372,240 股，约占公司
发行普通股总数的 77.48%；H 股为 发行普通股总数的 78.21% ；H 股为
5,736,940,000 股，约占公司发行普通 5,736,940,000 股，约占公司发行普通
股总数的 22.52%。 股总数的 21.79%。
第二十条 公司的注册资本为 第二十条 公司的注册资本为
2,547,324,054.60 元人民币。 2,632,931,224 元人民币。
第六十一条 股东大会行使下列职 第六十一条 股东大会行使下列职
权：（十五）审议股权激励计划； 权：（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
第六十二条 公司下列对外担保行 第六十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担 经审计净资产 50％以后提供的任何担
保。 保。
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以 超过最近一期经审计总资产的 30％以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70％的担保
计净资产 10％的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第八十四条股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权。 股份有一票表决权。
当任何股东须放弃就任何个别的决议 当任何股东须放弃就任何个别的决议
案表决或限制就任何个别的决议案只 案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此 表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所 项规定或限制而由此股东或其代表所
作的表决均不予计算在内。 作的表决均不予计算在内。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定的 股东买入公司有表决权的股份违反
股东可以征集投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股披露具体投票意向等信息。禁止以有 份在买入后的三十六个月内不得行使偿或者变相有偿的方式征集股东投票 表决权，且不计入出席股东大会有表权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百一十五条 董事会对股东大会 第一百一十五条 董事会对股东大会
负责，行使下列职权：（八）在股东大 负责，行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资，收 会授权范围内决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
第一百一十七条 董事会应当确定对 第一百一十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
除以上条款的修改外，公司章程其他内容不变。
上述事项须
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