证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-084
紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第25次临时会议于2020年12月6日以邮件或电话方式发出通知，2020年12月11日在上杭、厦门以现场和视频的方式召开，会议应出席董事12名，实际现场出席董事11名；独立董事毛景文先生因公务出差，已审核书面议案，委托独立董事朱光先生代为表决，本次会议有效表决票12票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
为了更好实现激励目的，结合公司实际情况，董事会同意对第七届董事会2020年第24次临时会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
公司独立董事发表同意意见；本项议案尚需提请公司股东大会审议。
有关《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二、审议通过《关于修订第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案》
为建设全球一流的矿业公司，保障公司可持续发展和ESG工作要求，更好地激发公司董事、监事的积极性和责任感，在公司第七届董事会2020年第24次临时会议审议的基础上，董事会同意对2019年第二次临时股东大会审议通过的第七届董事、监事薪酬和考核方案进行修订。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表同意意见；本项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于补选薄少川先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提议补选薄少川先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日时止，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表同意意见；本项议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订董事会执行与投资委员会工作细则的议案》
为适应公司战略发展需要，增强公司全球核心竞争力，贯彻执行公司股东大会、董事会的决议，提高决策效率和决策质量，完善法人治理结构，根据《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》《企业管治常规守则》《公司章程》，结合公司实际情况，董事会同意对原《董事会执行与投资委员会工作细则》中涉及投资权限的内容进行修订。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修改后的《董事会执行与投资委员会工作细则》见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
五、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》
为适应公司战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，董事会同意将董事会下设战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并对《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》中涉及人员组成和部分职责权限的内容进行修订。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修改后的《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
六、审议通过《关于公司储架发行公司债券的议案》
上海证券交易所于2018年7月推出公司债券储架发行制度，鼓励“知名成熟发行人”申请储架发行公司债券。为控制公司总体债务水平，优化债务结构，灵活高效满足现阶段及未来资金需要，建立长效性、低成本、多层次融资体系，公司拟以储架发行方式申请发行不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券，并根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的各项条件。
董事会同意本次发行方案，表决结果如下：
（一）票面金额和发行规模
本次发行的公司债券的票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限和债券品种
本次发行的债券期限不超过十年（含十年，可续期公司债券不受此限制），包括一般公司债券等适用的法律法规允许的债券品种。具体期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还银行贷款、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式、发行对象及向股东配售的安排
本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行不向公司股东优先配售。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（六）担保情况
本次发行采用无担保方式发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（八）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（九）承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十）上市安排
本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券获得中国证监会注册登记后二十四个月届满之日止。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司已于2019年度股东大会授权发行债务融资工具余额不超过（含）人民币300亿元或等值的外币，本次发行额度100亿元不包含在上述额度之内。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会注册登记后方可实施。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行相关的全部事务，包括但不限于：
（一）根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公
司和市场实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及其补充协议（如有）以及制定《债券持有人会议规则》等制度；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工作；
（七）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券获得中国证监会注册登记后二十四个月届满之日止。
拟提请批准公司执行董事、副总裁林红英女士为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司执行董事、副总裁林红英女士可行使上述授权。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向银行申请融资融信业务的议案》
董事会同意公司向中国农业银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）300亿元，期限两年；向中国银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）300亿元，期限两年；向中国光大银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）50亿元，期限两年；向招商银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）49亿元，期限两年；向东方汇理银行（中国）有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过7,000万美元（或等值人民币），期限两年；向法国兴业银行（中国）有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过2亿美元（或等值人民币），期限两年；向大华银行（中国）有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过1.5亿美元（或等值人民币），期限两年。
董事会同意授权公司分管领导代表公司全权办理上述融资融信业务。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的议案》
董事会同意于2020年12月29日上午在福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41楼会议室召开2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会，有关会议通知及会议材料公司将另行公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
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