股票代码：601899 股票简称：紫金矿业
紫金矿业集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
紫金矿业集团股份有限公司
二○二○年十一月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）及其他有关法律、法规，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票。股票来源为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过10,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%。其中首次授予9,510万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 的 0.37%，首次授予部分约占本次授予权益总额的95.10% ； 预留不超过490 万股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的4.90%。
本激励计划实施后，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票授予前，若公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计700人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人才。
六、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、
公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义...... 6
第二章 实施本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象...... 10
第五章 限制性股票来源、数量及分配情况...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期...... 14
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章 限制性股票的会计处理...... 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 25
第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务...... 28
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章 回购注销的原则...... 32
第十五章 其他重要事项...... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
紫金矿业、公
指 紫金矿业集团股份有限公司
司、本公司、
本激励计划 指 紫金矿业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历
激励对象 指
人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
人才。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
市国资委 指 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章实施本激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司今年开始将持续实施股权激励，并适时研究新的激励举措，把公司管理人员、技术骨干与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）等有关法律、法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人才。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象包括：
(1)董事、高级管理人员；
(2)中层管理人员；
(3)高级技术人员和青年优秀人才及高
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