证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2020-038
紫金矿业集团股份有限公司
关于以现金方式收购圭亚那金田有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“买方”）于 2020
年 6 月 11 日与圭亚那金田有限公司（Guyana Goldfields Inc.，以下简称“圭亚那金田”
或“目标公司”）签署《安排协议》，本公司将通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）在加拿大的全资子公司，以每股 1.85 加元的价格，以现金方式收购圭亚那金田现有全部已发行且流通的普通股，本次收购的交易金额约为 3.23 亿加元，收购完成后，公司将持有圭亚那金田 100%股权。
本次收购价格较圭亚那金田在多伦多证券交易所上市的普通股于 2020 年 6 月 2
日的收盘价（圭亚那金田公告收到“更优报价”的前一个交易日）每股 1.43 加元溢价 29.37%；较圭亚那金田公告收到“更优报价”之前 5 个交易日的加权平均交易价格溢价 31.96%。
本次交易对价系公司对圭亚那金田资产价值进行多番谨慎评估，并参考圭亚那金田的股票价格以及其他交易报价，在一般商业原则下形成的。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得圭亚那金田特别股东大会审议通过，以及相关监管机构和加拿大相关法院的批准和/或备案登记。
本次协议收购的交易金额约为 3.23 亿加元，约合人民币 16.99 亿元，约合 2.41
亿美元（以 2020 年 6 月 11 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑
换 5.2623 元人民币、1 美元兑换 7.0608 元人民币折算，下同）。本次交易金额以最终
收购成交金额为准。
在签署《安排协议》的同时，金山香港与圭亚那金田签署《贷款协议》，金山香
港向圭亚那金田提供 3,000 万美元的有担保贷款，主要用于满足项目运营资金和流动资金需求。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门以及加拿大相关法院的有效批准、通知或豁免。
本次协议收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、投资概述
公司于 2020 年 6 月 11 日与圭亚那金田签署《安排协议》，本公司将通过境外全
资子公司金山香港在加拿大的全资子公司，以每股 1.85 加元的价格，以现金方式收购圭亚那金田现有全部已发行且流通的普通股，本次收购的交易金额约为 3.23 亿加元。本次交易经公司临时董事会审议并一致通过。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得圭亚那金田特别股东大会上所行使的表决权总数的 2/3 批准通过，圭亚那金田将在 7 月31 日或之前召开股东大会。除股东大会批准外，本次交易还需获得相关监管机构和加拿大相关法院批准，并满足同类性质交易的其他惯常交割条件。
本次协议收购的交易金额约为 3.23 亿加元，约合人民币 16.99 亿元，约合 2.41
亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
同时，金山香港与圭亚那金田签署《贷款协议》，金山香港向圭亚那金田提供 3,000万美元的有担保贷款，年利息 12%。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.zjky.cn。
（二）金山（香港）国际矿业有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香
港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A 室。金山香港为本公司在境外投融
资和运营的重要平台，主要从事对外投资和贸易业务。
（三）圭亚那金田有限公司
有关目标公司的详细资料见公司网站 https://www.guygold.com/Home/default.aspx
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
圭亚那金田有限公司是一家在加拿大注册的矿业公司，在多伦多证券交易所（TSX: GUY）上市，主要从事矿业领域的投资、收购、勘探、开发和运营，旗下的主要资产为拥有100%权益的Aurora金矿（在产）以及通过全资子公司Aranka Gold Inc.和 GuyGold Inc.持有的 15 块独立的勘探资产，均位于南美洲圭亚那。
彭博数据显示，截至 2020 年 6 月 10 日，圭亚那金田前三大股东如下：
股东名称 持股数 持股比例
Sentry Investments Corp 23,211,457 13.30%
Franklin Resources Inc. 16,742,200 9.59%
Baupost Group LLC 15,395,569 8.82%
（二）主要资产及运营情况
圭亚那金田核心资产是 Aurora 金矿 100%权益。
1、地理位置和自然环境
圭亚那政治形势总体稳定，法律体系较为完备，是近年加勒比地区经济表现最好的国家之一，同时也是南美唯一一个英语为官方语言的国家。
Aurora 金矿位于圭亚那首都乔治城西约 170 公里处，距 Essequibo 河与 Cuyuni
河交汇处的 Bartica 镇西北西方向 130 公里，Bartica 是进入圭亚那西北内陆的一个地
区性交通枢纽。
圭亚那地处赤道槽带，天气和气候受赤道槽的季节性移动及相关雨带的影响。区内相对湿度较大，全年气温介于 22℃至 34℃。
该项目位于圭亚那的一个偏僻的无人居住区。项目区内地形起伏度中等，覆盖了浓密雨林，丘陵最高海拔 130 米。
Aurora 金矿已建有生活营房、简易维修厂、燃油库和一个扩建的营地，可满足矿山生产活动的需要。
2、主要矿权情况
圭亚那金田持有 Aurora 金矿的采矿权。Aurora 金矿的采矿权颁发于 2011 年 11
月 18 日，面积 58 平方公里，期限 20 年。根据圭亚那矿业法，采矿权到期后可以申
请延长不超过 7 年。
圭亚那金田通过全资子公司 Aranka Gold Inc.和 GuyGold Inc.持有 15 块独立的勘
探资产。
3、资源情况
Aurora 金矿产于南美绿岩带，区内绿片岩相变质沉积和变质火山岩广布，并被多个镁铁质至长英质细晶岩和次火山岩岩套侵入，金矿化广泛分布于几乎所有类型的岩性中。
Aurora 金矿采矿权内圈出 4 个矿化区带，其中 Rory’s Knoll 为最主要的矿化区，
占整个项目露天矿资源的 70%、地下矿资源的 80%，采矿活动主要集中在 Rory’s Knoll露天矿。
根据圭亚那金田于 2020 年公布的 NI43-101 报告，Aurora 金矿储量、资源量情况
如下：
类别 矿石量（万吨） 金品位（克/吨） 金金属量（吨）
储量
证实 188 2.03 3.83
概略 2,397 2.75 65.88
证实+概略 2,585 2.70 69.67
资源量
探明+控制 3,760 3.15 118.69
推断 2,590 2.28 59.13
注 1：资源量包括储量，以上数据按 1 盎司=31.1035 克换算。
根据公司地勘院提供的模型，截至 2019 年 12 月 31 日，在选取不同的边界品位
圈定矿体情况下，矿区的保有资源量为：
边界品位 矿石量 金品位 金金属量
资源类型
(克/吨) （千吨） (克/吨) (公斤)
331 30,164 2.18 65,696
0.6 332 32,293 2.21 71,342
333 27,398 2.4 65,634
总计 89,855 2.26 202,672
331 21,620 2.73 59,101
1.0 332 23,863 2.72 64,797
333 21,680 2.82 61,137
总计 67,163 2.76 185,035
331 13,855 3.53 48,935
1.7 332 15,248 3.51 53,485
333 14,299 3.59 51,374
总计 43,403 3.54 153,794
4、项目开发进展
Aurora 矿山于 2016 年实现商业化生产，2016-2019 年黄金产量分别为 4.7 吨、5
吨、4.8 吨及 3.87 吨。Aurora 矿山自投产以来都是露天开采，根据规划将从 2021 年
转入地下开采。地采开拓工程于 2018 年开始实施，因受疫情和资金短缺影响，目前处于停工状态。
根据圭亚那金田最新披露的 NI43-101 报告，Aurora 金矿服务年限为 14 年，2021
年中期矿山将从露采转为地采。选厂处理量为 7,500 吨/日，原矿品位 2.7g/t，金回收
率 92.4%，年均产金 14.7 万盎司（约 4.57 吨），其中 2022 年至 2026 年地采平均年产
金 17 万盎司（约 5.27 吨）。
根据公司下属紫金设计公司对 Aurora 金矿的概略性研究，通过重新圈定露天
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