证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2020-032
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购西藏巨龙铜业有限公司50.1%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为进一步增加紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资
源储备，提升境内超大型铜矿的供应能力，实现公司可持续发展，本公司通过全
资子公司西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”或“收购方”）拟以现
金方式收购西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）、藏格控股
股份有限公司（以下简称“藏格控股”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中
胜矿业”）、深圳臣方资产管理有限公司（以下简称“深圳臣方”）、西藏汇百弘实
业有限公司（以下简称“汇百弘实业”）持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简
称“巨龙铜业”或“目标公司”）合计 50.1%股权（以下简称“本次交易”），本
次交易对价合计为人民币 388,275 万元。当驱龙铜多金属矿（含荣木错拉铜多金
属矿）二期新增 15 万吨/日采选工程达到协议约定条件时，收购方将给予本次出
售巨龙铜业股权的股东一定补偿。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易经公司董事会审议通过。本次交易在公司董事会的投资决策范围内，无
须提请股东大会批准。公司独立董事对本次收购发表了独立意见。
本次交易将分步予以完成，且受制于多项先决条件，最终能否成功完成收购存在
不确定性，请投资者注意风险。
一、投资概述
2020 年 6 月 6 日，本公司下属全资子公司西藏紫金与藏格集团、中胜矿业、深
圳臣方、肖永明、巨龙铜业签署《关于西藏巨龙铜业有限公司之股权转让协议》，于同日西藏紫金与藏格控股、汇百弘实业分别签署《关于西藏巨龙铜业有限公司之股权转让协议》。
根据上述协议，公司拟以现金方式出资 388,275 万元收购巨龙铜业 50.1%的股权
（即实缴出资额 176,341.980 万元），包括：出资 99,820 万元收购藏格集团持有的巨
龙铜业 12.88%股权（即实缴出资额 45,335.024 万元）；出资 139,500 万元收购中胜矿
业持有的巨龙铜业 18%股权（即实缴出资额 63,356.400 万元）；出资 48,205 万元收购
藏格控股持有的巨龙铜业 6.22%股权（即实缴出资额 21,893.156 万元）；出资 77,500万元收购深圳臣方持有的巨龙铜业 10%股权（即实缴出资额 35,198.000 万元）；出资23,250万元收购汇百弘实业持有的巨龙铜业3%股权（即实缴出资额10,559.400万元）。上述收购的股权比例经协商一致可后续调整，但西藏紫金合计收购总比例不低于目标公司 50.1%股权。
作为补充条款，鉴于巨龙铜业拥有大量低品位铜矿资源，在经济可行条件下充分利用低品位资源将提升项目价值，当驱龙铜多金属矿（含荣木错拉铜多金属矿）在二期新增 15 万吨/日采选工程达到协议约定条件时，收购方将给予本次出售巨龙铜业股权的股东一定补偿。
公司第七届董事会 2020 年第 10 次临时会议于 2020 年 6 月 6 日审议通过本次收
购议案，公司 12 名董事均参与表决，表决结果为：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0
票。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。
本次交易将分步予以完成，且受制于多项先决条件，最终能否成功完成收购存在不确定性，请投资者注意风险。
二、交易各方基本情况
（一）西藏藏格创业投资集团有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住所：青海省格尔木市藏青工业园
3、法定代表人：肖永明
4、注册资本：100,000 万元
5、主营业务：创业投资、创业投资管理等
6、主要股东或实际控制人：肖永明持有 90%股权，林吉芳持有 10%股权
7、最近三年发展状况：主要投资矿产领域，包括钾肥、铜多金属矿等
8、与本公司之间存在的关联关系：无
9、截至 2019 年底，藏格集团资产总额为 980,773.09 万元，净资产为 66,880.82
万元，2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为-4,308.18 万元。（未经审计）
（二）藏格控股股份有限公司（A 股上市公司，股票代码 000408）
1、企业性质：股份有限公司
2、住所：青海省格尔木市昆仑南路 15-02 号
3、法定代表人：曹邦俊
4、注册资本：1,993,779,522 元人民币
5、主营业务：钾肥（氯化钾）生产和销售
6、主要股东或实际控制人：肖永明
7、最近三年发展状况：主要从事钾肥行业的开发、生产和销售
8、与本公司之间存在的关联关系：无
9、截至 2019 年底，藏格控股的资产总额为 956,218 万元，净资产为 783,388 万
元，2019 年度营业收入为 206,415 万元，净利润为 35,952 万元。（经审计）
（三）西藏中胜矿业有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住所：拉萨市达孜县镇江路 36 号
3、法定代表人：王平
4、注册资本：16,800 万元人民币
5、主营业务：西藏日喀则昂仁县领布曲铅锌矿普查；矿产品加工及销售
6、主要股东或实际控制人：肖永明
7、最近三年发展状况：主要从事日喀则昂仁县领布曲铅锌矿普查及对外投资
8、与本公司之间存在的关联关系：无
9、截至 2019 年底，中胜矿业资产总额为 152,797.29 万元，净资产为 8,721.89
万元，2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为-225.22 万元。（未经审计）
（四）深圳臣方资产管理有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室
3、法定代表人：王正
4、注册资本：10,000 万元人民币
5、主营业务：受托资产管理，股权投资，投资咨询，财务咨询
6、主要股东或实际控制人：深圳前海鑫协金融控股有限公司
7、最近三年发展状况：主要从事股权投资业务
8、与本公司之间存在的关联关系：无
9、截至 2019 年底，深圳臣方资产总额为 75,500.88 万元，净资产为 9,605.65
万元，2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为-137.62 万元。（未经审计）
（五）西藏汇百弘实业有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住所：拉萨市堆龙德庆区东嘎镇
3、法定代表人：胡伟权
4、注册资本：3,000 万元人民币
5、主营业务：创业投资
6、主要股东或实际控制人：胡伟权
7、最近三年发展状况：主要从事股权投资
8、于本公司之间存在的关联关系：无
9、截至 2019 年底，汇百弘实业资产总额为 24,507.28 万元，净资产为 2,077.05
万元，2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为 62.70 万元。（未经审计）
（六）肖永明
性别：男；民族：汉族；出生年月：1964 年 7 月；
住址：北京市东城区
最近三年职业和职务：
公司 职 务 公司主营业务
西藏藏格投资创业集团有限公司 执行董事,法定代表人, 投资矿产领域，包括钾肥、铜多
股东 金属矿等
四川永鸿实业有限公司 执行董事,法定代表人, 投资与资产管理等
股东
藏格控股股份有限公司 股东 从事钾肥行业的开发、生产和销
售等
西藏中汇实业有限公司 董事长 矿产品加工、销售等
有色金属、稀贵金属、非金属采、
西藏巨龙铜业有限公司 法定代表人、董事长 选、冶炼、加工及产品销售和服
务等
西藏中利实业有限公司 董事长 西藏拉萨市当雄县那露果铅多
金属矿普查等
青海中浩天然气化工有限公司 执行董事,法定代表人, 甲醇及其系列产品的生产、销售
股东 等
青海中浩能源化工有限公司 法定代表人兼董事长 煤炭及下游产品的开发等
湖南博川农业发展有限责任公司 董事 农产品的种植、销售等
湖南川海环保工程股份有限公司 董事 环保工程的设计、施工等
格尔木藏格兴恒投资有限公司 执行董事 实业投资（仅限自有资金）等
格尔木市小小酒家 法定代表人,股东 饮食服务
（七）西藏紫金实业有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住所：拉萨经济技术开发区格桑路五号总部经济基地大楼 1416 房
3、法定代表人：吴健辉
4、注册资本：200,000 万元人民币
5、主营业务：矿山地质技术服务；矿产资源信息咨询服务；矿产品销售及进出口贸易；机电设备、机械配件、建材、钢材的采购、销售；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆危险品）；供应链管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询业务）；
市场营销策划服务。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
6、主要股东或实际控制人：本公司持有 100%股权
西藏紫金为 2020 年 5 月新设立的公司。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 西藏巨龙铜业有限公司
成立日期 2006 年 12 月 14 日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 肖永明
注册资本 351,980 万元人民币
注册地址 墨竹工卡县工卡镇 28 号
统一社会信用代码 91540127783518411T
主营业务 矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输
车辆销售租赁、房屋租赁、机电设备及配件、化工原料及产
品、塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、
冶
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