证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2019-099
紫金矿业集团股份有限公司
关于以现金方式收购大陆黄金股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与大陆黄金股份有限公司（Continental Gold Inc.，以下简称“大陆黄金”或“目标公司”）于 2019 年12 月 2 日签署《安排协议》，本公司将通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）设立的子公司，以每股 5.50 加元的价格，以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份 203,172,441 股和待稀释股份发出协议收购。以每
股 5.50 加元计，大陆黄金 100%股权总价值约为 13.7 亿加元，扣除有关权益类工具的
行权价后，公司实际收购大陆黄金 100%股权的总对价约为 13.3 亿加元。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得大陆黄金特别股东大会审议通过，以及相关监管机构、法院和证券交易所的批准。
本交易已获得大陆黄金独立董事特别委员会(以下简称“特别委员会”)和董事会全体一致通过。
本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金公司（Newmont GoldcorpCorporation，以下简称“纽蒙特黄金”，现持有约 19.9%股权）、大陆黄金的董事及高管（现持有约 1.6%股权）签署《锁定协议》，纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管将在特别股东大会投票支持本次收购。
本次协议收购的交易金额约为 13.3 亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），
约合人民币 70.3 亿元，约合 10.0 亿美元（以 2019 年 12 月 2 日中国外汇交易中心公
布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.2881 元人民币、1 美元兑换 7.0262 元人民币折
算，下同）。本次交易金额以最终收购成交金额为准。大陆黄金一定额度的负债由收购后的股东承接。
在签署《安排协议》的同时，公司认购大陆黄金的可转换债券，金额为 5,000 万美元，主要用于矿山建设。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。
本次协议收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、投资概述
公司与大陆黄金于 2019 年 12 月 2 日签署《安排协议》，本公司将通过境外全资
子公司金山香港设立的子公司，以每股 5.50 加元的价格，以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份 203,172,441 股和待稀释股份发出协议收购。以每股 5.50 加元计，大陆黄金 100%股权总价值约为 13.7 亿加元，扣除有关权益类工具的行权价后，公司实际收购大陆黄金 100%股权的总对价约为 13.3 亿加元。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得大陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少 2/3（66%）的赞成票（和没有利益冲突参与投票的股东过半的赞成票），特别股东大会将在签署协议后的 60 天内进行。除股东大会批准外，本次交易还需获得相关监管机构、法院和证券交易所的批准，并满足同类性质交易的其他惯常交割条件。
本交易已获得大陆黄金特别委员会和董事会全体一致通过。Maxit Capital LP 为
大陆黄金董事会出具意见书，Cormark Securities Inc.为大陆黄金特别委员会出具公允性意见书，两份意见书均认为基于现有的假设、限制等条件，大陆黄金的股东从财务角度获得本次交易的报价是公平合理的。
本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金董事及高管签署《锁定协议》，各方均同意推进本次交易，并将在特别股东大会投票支持本协议。
本次协议收购的交易金额约为 13.3 亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），约合人民币 70.3 亿元，约合 10.0 亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
为支持项目后续建设，在本次交易中，公司同时通过认购可转换债券为大陆黄金
提供 5,000 万美元的融资。该可转换债券的期限为 5 年，利率为 5%，半年付息一次。
公司可选择转为大陆黄金的普通股，转换价格为每股 4.50 加元和多伦多证券交易所获准的最低转换价格之中的较高者。
公司董事会临时会议于 2019 年 12 月 2 日审议通过本次收购议案，公司 11 名董
事均参与表决，表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.zjky.cn。
（二）金山（香港）国际矿业有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香
港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A 室。金山香港为本公司在境外投融
资和运营的重要平台，主要从事对外投资和贸易业务。
（三）大陆黄金股份有限公司
有关目标公司的详细资料见公司网站 https://www.continentalgold.com/en/。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
大陆黄金为一家哥伦比亚领先的大型金矿公司，总部设在加拿大，在加拿大多伦多交易所（股票代码“CNL”）和美国 OTCQX 国际市场（股票代码“CGOOF”）上市，主要在哥伦比亚从事黄金资源的勘探、开发、收购和评估。
彭博数据显示，截至 2019 年 11 月 18 日，大陆黄金主要股东如下：
股东名称 持股数 持股比例
Newmont Goldcorp Corporation 40,422,609 19.9%
Van EckAssociates Corp 16,194,941 8.0%
Invesco Ltd 11,460,480 5.6%
截至目前，纽蒙特黄金持有大陆黄金约 19.9%的流通股股份和金额为 5,000 万美
元的可转债。纽蒙特黄金对本次交易表示支持和配合。
（二）主要资产及运营情况
大陆黄金核心资产是位于哥伦比亚安蒂奇省的武里蒂卡（Buriticá）金矿项目 100%权益。
1、地理位置和自然环境
哥伦比亚位于南美洲西北部，在拉美属中等发展水平，农业、矿业为国民经济支柱产业，拥有丰富的自然资源，是拉丁美洲主要产金国。政府奉行亲商务的政策，营商环境尚好。
武里蒂卡金矿位于安第斯山脉地区，矿区主体海拔在 1100-1700 米，年均温度16-27℃，距离哥伦比亚第二大城市麦德林市约 72 公里，水力、电力、劳动力供应充足，泛美公路从矿区西侧通过，并有 4 公里的柏油公路直达矿山，基础设施方面建设良好。
2、项目架构及矿权
大陆黄金通过其在百慕大的全资子公司（Continental Gold Limited）设在哥伦比亚麦德林的分公司（Continental Gold Limited Sucursal Colombia）持有武里蒂卡金矿项目 100%权益。
武里蒂卡金矿项目矿权面积为 617km2，采矿权有效期至 2041 年（到期后还可延
续 30 年）。
3、资源情况
根据大陆黄金于 2019 年 3 月公布的 NI43-101 报告，武里蒂卡金矿项目储量、资
源量情况如下：
类别 矿石量 Au Ag
（万吨） 品位（克/吨） 金属量（吨） 品位（克/吨） 金属量（吨）
储量
证实 68 21.1 14.31 60 40.75
概略 1,304 7.8 101.09 22.5 292.68
证实+概略 1,372 8.4 115.39 24.3 333.43
资源量
探明+控制 1,602 10.32 165.47 40.76 653.17
推断 2,187 8.56 187.24 37.28 815.53
注 1：资源量包括储量，以上数据按 1 盎司=31.1035 克换算。
注 2：探明+控制+推断：矿石量 3789 万吨，金金属量 352.71 吨，平均品位 9.3 克/吨。推断资源
量控制网度基本上达到 100m-200m*100m-200m。资源量经过公司地质专家复核，矿石量有所增加，品位有所下降，金属总量相近。
武里蒂卡金矿主矿体在边部和深部均呈开放状态，仍有增储潜力；外围有较大面积高值岩石和土壤金、铜、钼等元素地球化学异常和成矿地质条件，有较好找矿前景。
4、其它矿权资产
除上述核心资产外，大陆黄金还在武里蒂卡项目周边拥有采矿权 12 宗，探矿权
1 宗；在北部柏林地区拥有采矿权 1 宗、探矿权 5 宗；在西部 Choco 省的多呼拉地区
有探矿权 2 宗；在南部 Cauca 省的多米尼卡尔地区有探矿权 4 宗。以上矿权均位于安
第斯成矿带中，具有良好的找矿前景。
5、项目开发进展
武里蒂卡金矿项目是哥伦比亚重点项目，大陆黄金已取得项目建设所需的证照，包括采矿许可、环境许可及地面使用许可等，项目已经完成大部分工程建设，建成投产后将成为哥伦比亚最大的独立金矿。
该项目按日处理 3,000 吨规模设计建设，拟采用深孔空场法采矿，普通的重选+氰化浸出-锌置换选冶工艺，金回收率 90.8-94.1%，银回收率 57-59%。项目设计的第
一期服务年限为 14 年，年均产金 7.8 吨，产银 14.5 吨（其中前 5 年年均产金 8.8 吨，
产银 15.4 吨），全维持成本约为 492 美元/盎司（如考虑前期建设费用，则全维持成本为 604 美元/盎司）。第一期未设计利用的 187 吨推断级黄金资源待进一步提高地质控制程度后再研究其利用方案。
武里蒂卡金矿项目正在按期顺利实施，截至 2019 年 10 月底，武里蒂卡金矿项目
选厂建设已完成 88%，预计 2020 年第一季度建成投产。
（三）主要财务数据
单位：千美元
2019 年 2018 年度/截止 2018 年度/截 2017 年度/截止 2017 年度/截
1-9 月/截 2018 年底 止 2018 年底 2017 年底
