证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2019-073
紫金矿业集团股份有限公司
关于增持加拿大艾芬豪矿业有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）与中信金属非洲投资有限公司（以下简称“中信金属非洲公司”）、Newstar Advantage Ltd.（以下
简称“Newstar”）、Robert Martin Friedland（以下简称“Friedland”）于 2019 年 10
月 8 日签署《股权收购协议》（以下简称“协议”），自协议签署日至交割日，金山香港有权以现金方式从中信金属非洲公司、Friedland、Newstar 收购其持有的加拿大Ivanhoe Mines Limited(以下简称“艾芬豪矿业”或“目标公司”)已发行普通股合计
48,652,282 股。交易各方将促使该笔交易于 2019 年 12 月 31 日前完成交割，交易价
格等于以下两个数较大者：（i）每股 3.98 加元；（ii）如交割日当日收盘成交量加权平均价大于每股 3.98 加元，则对价应为金山香港、中信金属非洲公司、Friedland 和Newstar 协商同意的成交量加权平均价，但该价格应该符合中华人民共和国财政部定价的相关规定。本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。
本公司现通过金山香港持有艾芬豪矿业 116,760,354 股普通股，约占 9.8%权益。
本次交易完成后，本公司将通过金山香港持有艾芬豪矿业约 13.88%权益。
二、本次收购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为本公司自愿作出。
一、投资概述
本公司、金山香港与 Newstar、Friedland、中信金属非洲公司于 2019 年 10 月 8
日签署《股权收购协议》，自协议签署日至交割日，金山香港有权以现金方式从中信金属非洲公司、Friedland、Newstar 收购其持有的艾芬豪矿业已发行普通股合计
48,652,282 股，其中向 Newstar 和/或 Friedland 收购 12,900,271 股，向中信金属非
洲公司收购 35,752,011 股。交易各方将促使该笔交易于 2019 年 12 月 31 日前完成交
割，交易价格等于以下两个数较大者：（i）每股 3.98 加元；（ii）如交割日当日收盘成交量加权平均价大于每股 3.98 加元，则对价应为金山香港、中信金属非洲公司、Friedland 和 Newstar 协商同意的成交量加权平均价，但该价格应该符合中华人民共和国财政部定价的相关规定。
如本次交易价格为每股 3.98 加元，本次股权收购总金额合计为 193,636,082 加
元，约合人民币 103,287.42 万元(以 2019 年 10 月 8 日中国外汇交易中心公布的人
民币汇率中间价 1 加元兑换人民币 5.3341 元折算，下同）。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股，本次交易完成后，本公司将通过金山香港持有艾芬豪矿业约 13.88%权益，成为其第二大股东。
本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。
本公司董事会临时会议于 2019 年 10 月 8 日以通讯表决方式审议通过该议案，公
司 11 名董事均参与表决，表决结果为：同意 10 票，反对 1 票，无弃权票。董事蓝福
生先生投反对票，理由为本次增持仅是一次财务投资；公司应把有限资金用于项目建设及并购。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.zjky.cn。
（二）金山（香港）国际矿业有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香
港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A。金山香港为本公司在境外投融资
和运营的重要平台，主要从事对外投资和贸易业务。
截至本公告日，金山香港持有艾芬豪矿业 116,760,354 股普通股，约占 9.8%的
权益。
（三）中信金属非洲投资有限公司，为中信金属股份公司的全资子公司，办公地址位于香港中环添美道 1 号中信大厦 2301-04 室。中信金属非洲公司主要从事投资控股业务。
截至本公告日，中信金属非洲公司持有艾芬豪矿业 350,423,544 股普通股，约占29.4%权益；若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股，本次交易完成后，中信金属非洲公司持有艾芬豪矿业的权益将下降至约 26.40%。
（四）Robert Martin Friedland，为一名新加坡居民，艾芬豪矿业董事会联席主席。
截至本公告日，Friedland直接或间接通过Newstar持有艾芬豪矿业170,024,977股普通股，约占 14.3%权益；若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股，本次交易完成后，Friedland 持有艾芬豪矿业的权益将下降至约 13.2%。
（五）Newstar Advantage Ltd.,一家根据英属维尔京群岛法律存续的有限责任公
司，注册办公室在 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
该公司从事投资控股业务，Friedland 为 Newstar 唯一受益人。
三、目标公司基本情况
（一）简介
Ivanhoe Mines Limited是一家在加拿大英属哥伦比亚省注册的矿产勘探/开发公司，总部位于温哥华，在多伦多证券交易所上市（股票代码：IVN），其主要资产为拥有 39.6%权益的刚果（金）卡莫阿-卡库拉（Kamoa- Kakula）铜矿、68%权益的刚果（金）基普什（Kipushi）锌多金属矿和 64%权益的南非普拉特瑞夫（Platreef）铂族矿三个项目，同时还拥有 Western Foreland 等勘探项目。
截至本公告日，艾芬豪矿业已发行 1,191,733,687 股普通股，第一大股东为中信
金属非洲公司。
有关目标公司的详细资料见其公司网站 http://www.ivanhoemines.com。
（二）投资标的资产情况
1、刚果（金）卡莫阿-卡库拉（Kamoa- Kakula）铜矿项目
Kamoa- Kakula 铜矿项目位于刚果（金）加丹加省，距离科卢韦齐镇以西约 25
公里。艾芬豪矿业持有 Kamoa- Kakula 铜矿项目39.6%权益，本公司持有39.6%权益，晶河全球公司（Crystal River Global Limited）持有 0.8%权益，刚果（金）政府持有剩余 20%权益。本公司已持续披露 Kamoa- Kakula 铜矿项目的勘探和建设进展情况。
Kakula 首期年采选六百万吨的建设工程进展顺利，Kakula 铜矿的地下开拓工程目前已达到矿床内高品位矿石范围。合作各方正加速推进选矿厂和其他地表基建土建工程，长期开采和选矿设备也已经进行招标或下订单。Kakula 铜矿计划于 2021 年第三季度完成首批铜精矿的生产。
以 Cu 边界品位 1%计算，Kamoa- Kakula 铜矿项目拥有的铜金属资源量（控制+
推断级别）为 4,200 万吨左右。
2、刚果（金）基普什（Kipushi）锌多金属项目
Kipushi 项目是中非铜矿带上的高品位锌多金属矿，位于刚果（金）加丹加省，
距离卢本巴希西南约 30 公里。艾芬豪矿业拥有 Kipushi 项目 68％股份，刚果（金）
国有矿业公司 Gécamines 持有剩余 32%股权。
目标公司已于 2017 年 12 月完成 Kipushi 项目预可研，最终可研仍在进行中。根
据预可研，假定锌价为 1.10 美元/磅，折现率为 8%，Kipushi 项目年平均产锌精矿 38
万吨，品位为 59%，平均现金成本为 0.48 美元/磅，项目税后净现值为 6.83 亿美元，
税后内部收益率为 35.3%。
根据目标公司 2018 年披露的资源更新报告，Kipushi 项目分为富锌矿体和富铜矿
体，资源量情况如下：
（1）富锌矿体（Zn 边界品位为 7%）
矿石量 Zn Cu
类别
（百万吨） 品位（%） 金属量（万吨） 品位（%） 金属量（万吨）
探明+控制 11.78 35.34 418.97 0.8 9.52
推断 1.14 33.77 38.84 1.24 1.42
（2）富铜矿体（Cu 边界品位为 1.5%）
矿石量 Cu Zn
类别
（百万吨） 品位（%） 金属量（万吨） 品位（%） 金属量（万吨）
探明+控制 2.29 4.03 9.31 2.85 6.58
推断 0.44 3.89 1.73 10.77 4.79
注：1)以上资源量按加拿大 NI43-101 标准估算;
2) 以上金属量数据按 1 磅=456.59 克换算。
3、南非普拉特瑞夫（Platreef）铂族矿项目
Platreef 项目位于南非林波波省内，距约翰内斯堡东北约 280 公里。目标公司拥
有 Platreef 项目 64%股权，《全面提高黑人经济实力法案》规定的南非受益人拥有 26%
股权，日本财团拥有剩余 10%股权。目标公司已于 2017 年完成 Platreef 项目最终可
研，计划分三阶段开发，预计 2022 年年初开展首批精矿生产。
根据目标公司披露的 Platreef 项目可研，假定铂价 1,250 美元/盎司，钯价 825
美元/盎司，金价 1,300 美元/盎司，铑价 1,000 美元/盎司，折现率为 8%，Platreef
项目计划年均生产 14.8 吨 3PE+Au（3PE+Au 即铂、钯、铑和金，下同），折现率为
8%，Platreef 项目 3PE+Au 的矿山现金总成本为 399 美元/盎司，税后净现值为 9.16
亿美元，税后内部收益率为 14.2%。
以 3PE+Au 的边界品位为 2g/t 进行圈定，Platreef 项目资源量情况如下：
3PE+Au Ni Cu
矿石量
类别 品 位 金 属 量 金 属 量 品 位 金属量
（百万吨） 品位（%)
