紫金矿业集团股份有限公司
关于以现金方式要约收购NevsunResourcesLtd.的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
紫金矿业集团股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 本 公 司 ” 或 “ 公 司 ”） 与 NevsunResourcesLtd（. 以下简称“Nevsun”）于北京时间2018年9月5日签署《收购执行协议》，与Nevsun的董事和管理层签署《锁定协议》，本公司将通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）设立的子公司，以每股6加元的价格，向Nevsun全部已发行股份302,592,672股（其中本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有Nevsun3,197,191股股份）及其他在要约结束前发行的Nevsun股份发出现金要约收购。
本次要约收购的交易金额约为1,839,016,284加元（基于Nevsun现有已发行股份和期权，假设全部已发行期权行权；不含紫金环球基金持有的股份），约合人民币9,530,150,187元（以2018年9月5日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换人民币5.1822元折算，下同）；约合13.9亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
本次要约价格较Nevsun股票于2018年9月4日的收盘价每股4.94加元溢价21%；较LundinMiningCorporation(“Lundin”)于2018年7月26日向Nevsun提出的每股4.75加元的恶意收购要约溢价26%；较Nevsun2018年5月7日未受Lundin恶意收购要约影响前的收盘价每股3.82加元溢价57%。
本次交易已得到Nevsun董事会一致同意和支持；
本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准；
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免；
本次要约收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
北京时间2018年8月8日，本公司向Nevsun发出要约收购报价建议书。经双方友好协商，Nevsun董事会决定支持本次要约收购。北京时间2018年9月5日，本公司与Nevsun签署《收购执行协议》，与Nevsun的董事和管理层签署《锁定协议》，本公司以每股6加元的价格，向Nevsun全部已发行股份302,592,672股（其中本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有Nevsun3,197,191股股份）及其他在要约结束前发行的Nevsun股份发出现金要约收购。该交易价格较Nevsun股票前一交易日收盘价溢价21%。
本次要约收购交易金额约为1,839,016,284加元（基于Nevsun现有已发行股份和期权，假设全部已发行期权行权；不含紫金环球基金持有的股份），约合人民币9,530,150,187元；约合13.9亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
（二）审批程序
本公司于2018年8月7日以通讯表决方式召开的第六届董事会2018年第6次临时会议审议通过《关于拟要约收购Nevsun的议案》；于2018年9月2日以通讯表决方式召开的第六届董事会2018年第8次临时会议审议通过《关于拟与加拿大Nevsun签署<收购执行协议>等相关事项》。鉴于本次交易为公司向Nevsun发出要约收购报价，对方是否接受该报价存在不确定性，为避免误导市场，上述董事会决议仅在上海证券交易所进行备案，待双方正式签署协议时与公告同时披露。有关董事会决议详情见于同日披露的公告附件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权
海证券交易所上市规则规定的任何指标（百分比）50%,无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关本公司基本情况及财务信息请详见公司网站http://www.zjky.cn。
（二）金山（香港）国际矿业有限公司
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本：8,673,462,786港元
经营范围：投资与贸易
截至2017年12月31日，金山香港资产总额为人民币1,829,069万元，负债总额为人民币1,080,878万元，净资产为人民币748,191万元，资产负债率为59.09%，实现销售收入为人民币94,897万元，净利润为人民币-27,781万元（以上财务数据经审计）。
截至2018年6月30日，金山香港资产总额为人民币1,965,154万元，负债总额为人民币1,209,589万元，净资产为人民币755,565万元，资产负债率为61.55%，2018年1-6月实现销售收入为人民币38,498万元，净利润为人民币-7,487万元（以上财务数据未经审计）。
（三）交易对方基本情况
Nevsun在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市，本次交易对手为Nevsun的股东，交易已得到Nevsun董事会一致同意和支持。
在进行合理查询后，就董事所知的最大范围，Nevsun及其最终实益大股东均非本公司的关联人士。
三、交易标的基本情况
名称：NevsunResourcesLtd.
股票上市地：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所
股票代码：NSU
成立时间：1965年
注册地址：2600-595BurrardStreet,Vancouver,BritishColumbia,Canada
已发行股数：302,592,672股（截止2018年8月31日）
待发行股数：截止2018年8月31日，尚有7,107,233股已授予未行权的期权。
截止2018年8月31日，根据彭博社，Nevsun前十大股东如下：
股东名称 持股数 持股比例
BlackRockInc 41,204,171 13.62%
FILLtd 19,797,206 6.54%
PrudentialPLC 19,438,941 6.42%
DimensionalFundAdvisorsLP 11,610,274 3.84%
FranklinResourcesInc 8,703,124 2.88%
VanguardGroupInc 6,835,318 2.26%
CobasAssetManagementSGIICSA 5,507,660 1.82%
GlobalStrategicManagementInc 3,250,304 1.07%
PassportCapitalLLC 3,245,100 1.07%
InvescoLtd 3,178,009 1.05%
有关Nevsun的详细资料请见其公司网站https://www.nevsun.com/。
（二）主要资产及运营状况
Nevsun为一家以铜、锌、金为主的矿产资源勘查、开发公司，旗下拥有非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿项目60%权益，以及塞尔维亚Timok铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益，最终权益可能稀释至46%）两个旗舰项目，合计在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿拥有27个探矿权。
1.Bisha铜锌矿项目
Bisha铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西150km，交通条件尚好；矿山供电来自于柴油发电，供水来自于井、露天坑及尾矿库回水。
厄立特里亚地处东非及非洲之角最北部，连接苏伊士运河的红海的另一段曼德海峡入口，地理位置重要；该国政治和社会稳定，经济和社会发展及基础设施总体较为落后，但近年改善较快，外国投资者政策相对健全，与中国关系友好。厄立特里亚蕴藏丰富矿产资源，有较多投资机遇。
（2）项目架构及矿权
Nevsun与厄立特里亚国家矿业公司成立合资公司BishaMiningShareCompany，分别持有该合资公司60%和40%权益，该合资公司在Bisha地区拥有Bisha和Harena2宗采矿权及其外围2宗探矿权。其中Bisha和Harena采矿权面积分别为16.5Km2、7.5Km2，采矿证有效期分别到2028年5月26日和2022年7月5日。Tabakin和NewMogoraib两个探矿权面积分别为184Km2和630Km2，探矿证有效期均为2021年7月24日。
（3）项目生产经营情况
Bisha铜锌矿项目为Nevsun在厄立特里亚的核心资产，为一在产矿山，于2011年开始商业化生产。项目2013年中期以前以产金为主，2013年中期到2016年中期以产铜为主，2016年中期至今以产锌为主，伴生部分铜。目前Bisha铜锌矿项目采剥能力为2,000万吨/年，采矿工艺采用露天开采+汽车运输；选矿设计产能为240万吨/年，工艺采用破碎-半自磨-球磨-浮选；最终产品为锌精矿和铜精矿。
Bisha铜锌矿2017年度生产锌金属产量约9.5万吨，C1现金成本为0.97美元/磅，如计入副产品，C1现金成本为0.88美元/磅；铜金属产量约0.8万吨，C1现金成本为1.72美元/磅。该矿山现规划服务年限至2022年，当前服务年限仅考虑Bisha矿段， 另外的Harena、Asheli等矿段仍有较大的资源储量，进一步开展工作后预计可延长矿山服务年限。
Bisha铜锌矿安全管理采用加拿大标准，由专门机构对员工进行培训、指导和监督，总部对管理层进行严格安全考核，另加配套安全奖和激励机制，安全运行效果良好。
（4）资源储量
Bisha铜锌矿项目资源储量
矿石 品位 金属量
类别 量 Zn Cu Au Ag Zn Cu Au Ag
