证券简称：紫金矿业 证券代码：601899
紫金矿业集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股份方式）
二〇一六年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫金
矿业”） 第一期员工持股计划（认购非公开发行股份方式）（以下简称“本员工
持股计划”） 系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、
规章、 规范性文件和《 紫金矿业集团股份有限公司章程》的规定， 由公司董事会
制定。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为40,170万元，每1元为1份，资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数倍
金额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，且本员工持股计划份
额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。本员工持
股计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划拟认购公司非公开发行股票金额
为40,170万元，拟认购股份不超过13,000万股。
4、本员工持股计划的存续期为48个月，自紫金矿业公告本次非公开发行的
股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票
的锁定期为36个月，自紫金矿业公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计
划名下时起算。
5、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，
最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（ 1）本次非公开发行股
票事项、第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（ 2）本次非公开
发行股票事项经中国证监会核准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...........................................................2
特别提示 ........................................................3
目 录 ..........................................................5
释 义 ..........................................................6
一、员工持股计划的目的 ..........................................7
二、员工持股计划的基本原则 ......................................7
三、持有人的确定依据和范围 ......................................7
四、员工持股计划的资金、股票来源 ................................9
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...........................11
七、员工持股计划的管理模式及管理机构 ...........................11
八、持有人及持有人会议 .........................................12
九、管理委员会 .................................................14
十、员工持股计划股份权益的处置办法 .............................17
十一、公司的权利与义务 .........................................19
十二、其他重要事项 .............................................20
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简 称 释 义
紫金矿业、 公司、 本公司 指紫金矿业集团股份有限公司
员工持股计划、 本计划、
本员工持股计划 指紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》 指《 紫金矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
划草案
指《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购
非公开发行股份方式） 》
本次发行，本次非公开发
行
指紫金矿业拟于2016年以非公开发行方式向不超过十名的特定对象发
行人民币普通股(A股)股票的行为
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指紫金矿业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《紫金矿业集
团股份有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本员工持股计划实际认购的本次非公开发行股票
参加对象、 持有人 指出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《 紫金矿业集团股份有限公司章程》
元 指人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》之规定，制定了《 紫金矿业集团股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。公司部分董事、监事、高级
管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人（参加对象）的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计
划的参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的
部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、
风险自担等原则参加本员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 3,200 人，其中，公司董事、监事
和高级管理人员陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、
林水清、范文生、刘文洪、张育闽、黄晓东、林红英和刘强，共 14 人，合计认
购本员工持股计划份额不超过 6,489 万份，占本员工持股计划份额总数的 16.15%；
其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过 33,681 万份，占本员工持股计划
份额总数的 83.85%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
序 号
持有人 出资额（元） 占员工持股计划份 额总数的比例
1 董事、监事、高级管理
人员 64,890,000 16.15%
2 其他员工 336,810,000 83.85%
合计 401,700,000 100.00%
本员工持股计划最终的持有人及其持有的具体份额以员工最后实际缴纳的
出资额对应的员工持股计划份额为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的公司员工的合法薪酬、
自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。
本员工持股计划拟筹集资金总额为 40,170 万元，每 1 元为 1 份，每份认购
价格为 1.00 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份
的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票数量
不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实
际缴纳的出资额所对应的份额数为准。
本员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公
司的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票
的缴款事项另有规定的，从其规定。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动放弃相应的认购权利，其
弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购的份额多于弃购份额的，
由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持
股计划认购公司本次非公开发行的金额为 40,170 万元，对应公司本次非公开发
行的股票不超过 13,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划认购公司股票的数
量将作相应调整。
本员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司
股本总额的10%； 任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票总数不
超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的
股票及通过股权激励获得的股票。
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，
最
