证券简称：紫金矿业 证券代码：601899
紫金矿业集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股份方式）
二〇一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫金矿业”）第一期员工持股计划（认购非公开发行股份方式）（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为40,170万元，每1元为1份，资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数倍金额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，且本员工持股计划份
额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。本员工持股计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划拟认购公司非公开发行股票金额为40,170万元，拟认购股份不超过13,000万股。
4、本员工持股计划的存续期为48个月，自紫金矿业公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自紫金矿业公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下时起算。
5、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行股票事项、第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......2
特别提示......3
目录......5
释义......6
一、持有人的确定依据和范围......7
二、员工持股计划的资金、股票来源......8
四、公司融资时员工持股计划的参与方式......10
五、员工持股计划的管理模式及管理机构......10
六、持有人及持有人会议......11
七、管理委员会......13
八、员工持股计划股份权益的处置办法......16
九、其他重要事项......18
释义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简称 释义
紫金矿业、公司、本公司 指紫金矿业集团股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《紫金矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购
划草案 非公开发行股份方式）》
本次发行，本次非公开发 指紫金矿业拟于2016年以非公开发行方式向不超过十名的特定对象发
行 行人民币普通股(A股)股票的行为
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指紫金矿业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《紫金矿业集
高级管理人员 团股份有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本员工持股计划实际认购的本次非公开发行股票
参加对象、持有人 指出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《紫金矿业集团股份有限公司章程》
元 指人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人（参加对象）的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担等原则参加本员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过3,200人，其中，公司董事、监事和高级管理人员陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、林水清、范文生、刘文洪、张育闽、黄晓东、林红英和刘强，共14人，合计认购本员工持股计划份额不超过6,489万份，占本员工持股计划份额总数的16.15%；
其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过33,681万份，占本员工持股计划份额总数的83.85%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
序 占员工持股计划份
持有人 出资额（元）
号 额总数的比例
董事、监事、高级管理
1 64,890,000 16.15%
人员
2 其他员工 336,810,000 83.85%
合计 401,700,000 100.00%
本员工持股计划最终的持有人及其持有的具体份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的员工持股计划份额为准。
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。
本员工持股计划拟筹集资金总额为40,170万元，每1元为1份，每份认购价格为1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳的出资额所对应的份额数为准。
本员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票的缴款事项另有规定的，从其规定。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购的份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行的金额为40,170万元，对应公司本次非公开发行的股票不超过13,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划认购公司股票的数量将作相应调整。
本员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司
股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票总数不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
（三）标的股票的价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
三、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划持有的本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
2、锁定期满后将根据本员工持股计划的具体安排和当时市场的情况决定是否卖
