证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：临2016-034
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购黑龙矿业100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“受让方”）于2016年6月3日与黑龙矿业集团股份有限公司（以下简称“黑龙矿业”）的三名股东北京中瑞创想投资有限公司、青海西部资源有限公司、青海西部稀贵金属有限公司（以下统称“转让方”）及杭州诺贝尔集团有限公司（作为担保方）签署股份转让协议，本公司以现金人民币156,122万元的对价向转让方收购黑龙矿业（根据股权转让协议剥离部分资产后）的100%股权。
黑龙矿业持有黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称“多宝山公司”）49%股份、黑龙江铜山矿业有限公司（以下简称“铜山公司”）100%股权、黑龙江宝山矿业有限公司（以下简称“宝山公司”）100%股权、嫩江县测绘矿产品有限责任公司（以下简称“测绘公司”）100%股权、黑龙江黑龙资源投资有限公司（以下简称“资源公司”）100%股权。
根据股权转让协议，黑龙矿业将剥离宝山公司、测绘公司及资源公司各100%的股权，黑龙矿业剥离后的资产包括黑龙矿业总部资产、多宝山公司49%股份和铜山公司100%股权，其中管理权交割日之前黑龙矿业及铜山公司的债权归转让方享有。担保方同意为转让方全面履行本协议约定义务向受让方提供连带责任保证。
本公司现持有多宝山公司51%股份，本次交易完成后，本公司将持有多宝山公司100%的股份。
本公司于2016年6月3日以通讯表决方式召开的临时董事会审议并一致通过了上述交
易。本次交易无须提交股东大会审议。
由于黑龙矿业及其最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关联人士的独立第三方，故本交易不构成关联交易。
本次交易所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何指标百分比率5%，及上海证券交易所上市规则规定的任何指标百分比率10%。
二、交易方基本情况
（一）转让方：
1、北京中瑞创想投资有限公司
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：骆哲宏
住所：北京市平谷区兴谷经济开发区
北京中瑞创想投资有限公司主要从事投资管理、资产管理业务。截止2015年底，该公司资产总额29.85亿元，净资产6.64亿元，2015年度实现销售收入319万元，净利润-2,690万元。（以上财务数据经审计）
2、青海西部资源有限公司
注册资本：人民币2亿元
法定代表人：骆哲宏
住所：青海省西宁市湟中县甘河滩
青海西部资源有限公司主要从事矿产资源开发（不含勘探、开采）、矿产品加工及销售、贸易。截止2015年底，该公司资产总额42.44亿元，净资产7.92亿元，2015年度实现销售收入8,615万元，净利润 -8,433万元。（以上财务数据经审计）
3、青海西部稀贵金属有限公司
注册资本：人民币6亿元
法定代表人：骆哲宏
住所：西宁市湟中县甘河滩工业区
青海西部稀贵金属有限公司主要从事矿产资源开发（不含勘探、开采）、矿产品加工及销售、贸易。截止2015年底，该公司资产总额26.51亿元，净资产11.91亿元，2015年度
实现销售收入3.35亿元，净利润-1.24亿元。（以上财务数据经审计）
（二）受让方：本公司
（三）担保方：杭州诺贝尔集团有限公司
注册资本：2,111万美元
法定代表人：骆水根
住所：杭州市余杭区闲林镇闲林西路36号
杭州诺贝尔集团有限公司主要从事建筑陶瓷制造及销售。截止2015年底，该公司资产总额56.26 亿元，净资产8.75亿元，2015年度实现销售收入40.8 亿元，净利润621.97万元。（以上财务数据经审计）
据董事所知，转让方、担保方及其实益拥有人并非本公司的关联人士。
三、目标公司基本情况
（一）股权结构
黑龙矿业是一家在黑龙江哈尔滨注册的矿业公司，法定代表人为骆水根，主要从事矿产地质调查、勘查；水文地质勘查；对矿产领域进行投资等。黑龙矿业注册资本人民币10亿元，其中：北京中瑞创想投资有限公司持有56.47%股权，青海西部资源有限公司持有23.43%股权，青海西部稀贵金属有限公司持有20.1%股权。
（二）目标公司资产状况
黑龙矿业主要资产为5个股权投资项目（多宝山公司49%股份、铜山公司100%股权、宝山公司100%股权、测绘公司100%股权、资源公司100%股权）、房产（主要包括办公楼（建筑面积5,505平方米）和商住房（面积250平方米））和探矿权。其中测绘公司、宝山公司、资源公司不在本次并购之列，转让方在收到第一期转让价款之日起2个月内从黑龙矿业剥离。
本次交易完成后，本公司将持有多宝山公司、铜山公司、黑龙矿业各100%的股份，上述三家公司的主要资产包括黑龙矿业总部大楼、11宗探矿权、3宗采矿权等
（三）资源储量
1、矿权概况
黑龙矿业总部持有11宗探矿权，多宝山公司持有1宗采矿权，铜山公司持有2宗采矿权（铜山铜矿、三矿沟铜矿）。
2、资源储量
多宝山铜矿：矿床由1、2、3、4号矿带组成，其中采矿权内以3号矿带为主。根据公司地勘总院最新核实结果：截止2015年2月底，采矿权内保有铜金属量178.39万吨，品位0.44%，伴生钼金属量5.8万吨，品位0.014%。
铜山铜矿：矿床由Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、V号矿体组成。其中采矿权内（Ⅰ、Ⅱ号）保有铜金属量32.98万吨，品位0.56%，伴生钼金属量8,636吨，品位0.0147%。
（四）财务状况
1、黑龙矿业（母公司）
截至2015年12月31日，黑龙矿业（母公司）总资产20.24亿元，净资产14.21亿元，实现销售收入246万元，净利润-777万元。（以上数据经审计）。
截至2016年3月31日，黑龙矿业（母公司）总资产人民币20.38亿元，净资产14.34亿元，实现销售收入184万元，净利润1,302万元（以上数据未经审计）。
2、多宝山公司
截至2015年12月31日，多宝山公司总资产27.43亿元，净资产12.86亿元，实现销售收入9.91亿元，净利润-146万元（以上数据经审计）。
截至2016年3月31日，多宝山公司总资产27.72亿元，净资产13.19亿元，实现销售收入3.15亿元，净利润2,955万元（以上数据未经审计）。
多宝山公司注册资本为8亿元，主要从事黑龙江多宝山铜矿开发，2015年铜金属产量为28,978吨（其中阴极铜957吨）。
3、铜山公司
截至2015年12月31日，铜山公司总资产6.83亿元，净资产6.22亿元，实现销售收入73.52万元，净利润-590万元（以上数据经审计）。
截至2016年3月31日，铜山公司总资产6.82亿元，净资产6.19亿元，实现销售收入20万元，净利润-223万元（以上数据未经审计）。
铜山公司主要从事矿产资源开发、矿产品加工与销售，注册资本为6.5亿元。
四、协议主要内容
（一）交易标的
黑龙矿业（剥离宝山公司、测绘公司及资源公司各100%的股权后）的100%股份
（二）股份转让价款
股份转让价款为人民币156,122万元。其中北京中瑞创想投资有限公司56.47%的股份转让价款为人民币881,620,934元；青海西部资源有限公司23.43%的股份转让价款为人民币365,793,846元；青海西部稀贵金属有限公司20.1%的股份转让价款为人民币313,805,220元整。
本次交易价格是交易各方参考黑龙矿业的资产净值、历史财务状况及业绩、黑龙矿业所拥有矿产的运营及未来展望后经公平磋商厘定。
本次认购资金主要来源于本公司的自有资金或银行融资。
（三）股份转让价款的支付
受让方按照以下方式向转让方支付股份转让价款：
第一期：双方确认，截止本协议签订之日，转让方已向受让方移交了铜山公司的证照，受让方同意且应在2016年6月7日前向转让方支付股份转让价款的[20%]计人民币叄亿壹仟贰佰贰拾肆万肆仟元整（312,244,000元）
第二期：受让方应于2016年8月22日前或在转让方办理完毕约定事项之日起10个工作日内（两者以后截止时间者为准）,受让方向转让方支付股份转让价款的[80%]计人民币壹拾贰亿肆仟捌佰玖拾柒万陆仟元整（1,248,976,000元）。
双方应当在2016年8月22日前办理完毕约定的事项。受让方也应当按照本条约定的时间向转让方支付完毕全部股份转让价款。受让方如出于其它方面考虑推迟付款的，则第二期付款条件满足之日受让方至少支付第二期股份转让价款的50%，剩余的50%款项受让方应在第二期付款条件满足之日起3个月内全部支付完毕，且延期支付的3个月内的未付款按银行一年期同期贷款利率向转让方支付利息。
转让方应在收到每笔股权转让价款的10个工作日内向受让方出具合法收据。
五、本次交易的风险
市场风险
市场风险主要表现为铜价的未来走势。如果铜价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的价值。
六、本次交易对公司影响
本次交易有助于公司整合黑龙江多宝山铜矿及其周边资源，实施发展规划，推进项目的大规模开发并提高资源利用率；有利于增加公司铜资源储备，提升在行业竞争能力和可持续发展能力；公司获得多宝山公司100%股份后，有利于提高生产和管理效率，提升盈利能力；本次股份转让协议的条款乃经公平原则后达致，并按照一般商务条款而订立，符合本公司及股东整体利益。
七、备查文件
1、公司董事会决议；
2、《股份转让协议》。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇一六年六月七日
