证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2012-027
紫金矿业集团股份有限公司
关于要约收购诺顿金田有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与诺顿金田有限公司（Norton
Gold Fields Limited,以下简称“诺顿金田”）于2012年5月31日签署《收购执行协议》，本
公司将通过下属全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（Jinyu(H.K.)International
Mining Company Limited，以下简称“金宇香港”或“要约人”），以每股0.25澳元的价
格，向诺顿金田全部已发行股份（除本公司及附属公司已持有的股份外）发出有条件的场
外现金要约收购，亦包括任何在要约结束前因根据相关条款行使的任何现有期权而新发行
的股份。
本次要约收购交易金额约为180,300,000澳元，约合人民币11.07亿元。（在完全稀释
的基础上，扣除本公司及下属全资子公司持有的诺顿金田股份外的全部已发行股份）（按
2012年5月31日中国银行人民币汇率中间价1澳元兑换人民币 6.1413元折算，下同）
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准；本次交易的完成
受限于《收购执行协议》所列有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门及
澳大利亚有关监管部门的有效批准；
4、本次要约收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、投资概述
2011年9月，本公司及下属全资子公司皓金有限公司出资 27,670,000澳元，分两部分
认购诺顿金田138,350,000股普通股，加上先前通过二级市场持有的诺顿金田5,900,000
股股份，本公司合计持有诺顿金田144,250,000股股份，占其股份总数的16.98%，并向诺
顿金田委派一名董事。（有关详情见公司“临2011－040号”、“临2011－047号”公告）
本公司于2012年4月向诺顿金田提出一项意向性、非约束力及有条件的收购建议，建
议向所有诺顿金田股东(除本公司及其已持有诺顿金田股份的附属公司外)提出每股0.25
澳元的现金要约，及由诺顿金田支付每股0.02澳元的特别股息。（有关详情见公司“临2012
－017号”公告）
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本公司与诺顿金田于2012年5月31日签署《收购执行协议》，本公司将通过下属全资
子公司金宇香港以每股0.25澳元的价格（约合人民币1.535元），向诺顿金田全部已发行
股份（除本公司及附属公司已持有的股份外）发出有条件的场外现金要约收购，包括任何
在要约结束前因根据相关条款行使的任何现有期权而新发行的股份。
本次要约收购交易金额约为 180,300,000 澳元，约合人民币 11.07 亿元。（在完全稀
释的基础上，扣除本公司及下属全资子公司持有的诺顿金田股份外的全部已发行股份）
为协助诺顿金田因触发控制权变更条款后须归还担保票据贷款，本公司同意向诺顿金
田提供 3,800 万澳元的无抵押贷款。
在本次要约收购成为无条件，且诺顿金田现有所有担保贷款项下的贷款票据已被全部
赎回的前提下，要约人同意诺顿金田向其股东宣派每股不超过 0.02 澳元（税前）的特别
股息。本次每股 0.25 澳元的要约价格不会因支付特别股息而减少。
本公司四届十六次董事会审议通过上述收购事项。
二、交易双方基本情况
1、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。
2、金宇（香港）国际矿业有限公司 (Jinyu(H.K.)International Mining Company Limited)，
为本公司下属全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港成立的全资子公司，主要从事投资
业务。
3、由于诺顿金田为一家在澳大利亚证券交易所上市的公司,根据《收购执行协议》安
排，本次交易对方为诺顿金田股东（除本公司及其附属公司外）。
在进行所有合理查询后，就董事所知的最大范围，诺顿金田及其最终实益大股东（除
本公司及其附属公司外）均非本公司的关联人士。
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
根据诺顿金田所披露及于公开途径可获得的资料，诺顿金田为一家中型、非对冲的黄
金生产和勘探公司，注册地位于在澳大利亚昆士兰州布里斯班。诺顿金田在澳大利亚证券
交易所上市（股票代码为NGF），年产黄金约150,000盎司（约4.67吨黄金）。诺顿金田的主
要资产为澳大利亚Paddington 金矿项目、Mount Morgan尾矿利用项目、诺顿金田金矿项目
及Many Peaks铜矿勘探项目。
诺顿金田的核心资产Paddington金矿项目位于西澳大利亚Kalgoorlie镇，Paddington金
矿项目的资产由年处理矿石能力330万吨的Paddington选矿厂以及选矿厂周围面积达693平
方公里的采矿权和探矿权区域构成。Paddington金矿项目由诺顿金田100%持有并运营，其
2012财年运营的生产矿山为Navajo-Chief露天矿、Blue Gum露天矿和Homestead井下矿。
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除 Paddington 项目外，诺顿金田在澳大利亚的其它勘探项目包括：(1)位于昆士兰
Rockhampton 西南 38 公里处的 Mount Morgan 尾矿利用项目；(2)位于昆士兰中部 Gladstone
西南 100 公里 Boyne Valley 的诺顿金田金矿项目；及(3)位于诺顿金田金矿项目南 25 公里
处的 Many Peaks 铜矿项目，该项目为合资项目，诺顿金田持有 70%的权益。
有关诺顿金田的详细资料见其公司网站 www.nortongoldfields.com.au 。
2、投资标的拥有资源情况
根据诺顿金田所披露及于公开途径可获得的资料，诺顿金田拥有黄金资源量 596.1 万
盎司（约 185.4 吨），其中探明和控制的资源量合计 326.5 万盎司（约 101.6 吨）；拥有黄
金储量 100.3 万盎司（约 31.2 吨）。(1 盎司＝31.1035 克)
(1)截至 2011 年 12 月 31 日 Paddington 项目资源量表
探明 控制 推断 合计
项目 Mt g/t oz Mt g/t oz Mt g/t oz Mt g/t oz
Havana 4.29 1.69 233,000 0.26 1.73 14,000 4.55 1.69 247,000
Enterprise 10.3 2.27 749,000 5.10 1.75 287,000 15.4 2.10 1,037,000
Mulgarrie 1.05 3.22 109,000 0.44 2.72 39,000 1.49 3.07 147,000
Federal 3.74 1.92 231,000 2.99 2.10 202,000 6.73 2.00 433,000
Golden Flag 0.43 2.10 29,000 0.33 1.92 20,000 0.76 2.02 49,000
Mt Pleasant 2.81 2.42 219,000 8.47 2.95 803,000 11.3 2.82 1,021,000
Rose West 0.46 1.80 27,000 0.03 1.81 2,000 0.50 1.80 29,000
Natal 0.38 2.46 30,000 0.38 2.46 30,000
Janet Ivy 3.39 1.23 133,000 2.32 1.24 93,000 5.71 1.23 226,000
Jakarta 1.77 1.15 65,000 0.42 1.02 14,000 2.19 1.13 79,000
Green Gum 2.01 2.53 163,000 0.21 5.11 35,000 2.22 2.78 198,000
Blue Gum East 0.20 3.10 20,000 0.13 1.44 6,000 0.34 2.45 26,000
Homestead UG 0.07 22.6 49,000 0.11 15.6 55,000 0.09 12.6 38,000 0.27 16.5 142,000
Golden Kilometre
