证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2011-057
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购金鹰矿业投资有限公司 45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司全
资子公司紫金国际矿业有限公司（以下简称“紫金国际”）在境外的全资子公司创兴
投资有限公司（以下简称“创兴投资”或“买方”）与金川集团（香港）资源控股有
限公司（以下简称“金川香港”或“卖方”）及金川集团有限公司（以下简称“金川
集团”）于 2011 年 11 月 7 日签署《股份买卖协议》，创兴投资出资 227,566,495 美
元(约合人民币 1,438,493,328 元)，收购金川香港持有的金鹰矿业投资有限公司（以
下简称“金鹰矿业”）1,574,337,150 股普通股，占金鹰矿业普通股股本的 45％。
金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业资源开发有限公司（以
下简称“西藏天圆矿业”）100％的股权，西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目。
2、是否为关联交易：本公司与金川香港及金川集团无关联关系，所以本次收购
不构成关联交易。
一、投资概述
本公司及本公司全资子公司紫金国际在境外的全资子公司创兴投资与金川香港
及金川集团于2011年11月7日签署《股份买卖协议》，创兴投资出资227,566,495美元
(约合人民币1,438,493,328 元，汇率按照2011年11月7日中国银行外汇牌价l美元兑
换人民币6.3212元折算，下同），收购金川香港持有的金鹰矿业1,574,337,150股普
通股，占其已发行股份的45%。金川集团同意就卖方于协议项下履行的义务及责任向
买方提供担保，本公司同意就买方于协议项下履行的义务及责任向卖方提供担保。
金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业100%的股权，西藏天圆矿
业拥有西藏谢通门铜金矿项目。
二、交易双方基本情况
1
1、金川集团（香港）资源控股有限公司（“卖方
立之有限责任公司，其注册地址在香港金钟道89号力宝中心2座41楼4105室；金川香
港主要从事矿产资源的投资、开发及有色金属产品贸易；
2、创兴投资有限公司 买方”），一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限
责任公司，其注册地址在P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands，为本公司下属全资子公司紫金国际矿业有限公司设立的
全资子公司，主要从事投资业务；
3、金川集团有限公司 卖方担保人 一家根据中国法律注册成立的有限责
任公司，其注册地址在中国甘肃金昌市金川路98号，主要从事镍、铜、钴、贵金属的
生产销售及进出口贸易。
4、紫金矿业集团股份有限公司（“买方担保人 ，为一家在中国注册成立的股份
有限公司。
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
2011年4月，金川集团完成对加拿大上市公司大陆矿业有限公司（以下简称“大
陆矿业”）的全面收购，收购完成后，大陆矿业退市，金川集团对资产进行重组。大
陆矿业的主要资产为西藏谢通门铜金矿项目。
金鹰矿业为一家根据香港法律注册成立之有限责任公司，主要从事矿产资源的投
资、开发与贸易业务。金鹰矿业法定股本为4,000,000,000港元，每股面值港币1.00
元，分成4,000,000,000股股份。金鹰矿业现有已发行股份为3,498,527,000股，实收
股本为3,498,527,000港元，全部由金川香港持有。本次收购完成后，金川香港持有
金鹰矿业55%股权，创兴投资持有金鹰矿业45%股权。
金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业100%股权。西藏天圆矿业
为一家于2004年4月在中国西藏自治区注册成立的公司，注册资本为3,000万美元，主
要从事西藏日喀则地区谢通门县雄村铜矿和拉则铜矿普查，及矿产品加工、销售；进
出口贸易。西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目。
金鹰矿业、金吉矿业投资有限公司、Gold Eagle Limited Partnership (“金鹰有限
公司合伙”)、Great China Mining Incorporation (“大中华矿业公司”)、Highland
Mining Incorporation (“高原矿业公司”) 及西藏天圆矿业等截至协议日期股权关系
图如下(持股比例四舍五入到整数位):
2
金川集团有限公司
（中国）
100%
金川集团（香港）资源
控股有限公司（香港）
100%
金吉矿业投资有限公司 100% 金鹰矿业投资有限公司
（香港） （香港） 100%
99%
1% 100% JinYou Mining Investment Limited
SARL (Luxembourg)（注）
金鹰有限公司合伙 大中华矿业公司
（美国） （美国） 100%
100％（普通股） 100％（优先股）
JinQing Mining Investment
Limited (British Columbia)（注）
高原矿业公司 100%
（英属维尔京群岛）
100% Great China Mining Inc.
Canada(British Columbia)（注）
西藏天圆矿业资源开发有限公司（中国）
勘探许可证：
(1)雄村铜矿勘探许可证；(2)拉则铜矿勘探许可证
注：作为金川香港资产重组的一部份，金鹰矿业的子公司[JinYou], [JinQing]
及 [Great Mining Canada]（每家公司均没有重要业务和资产）会在成交日前从金鹰
矿业剥离或注销，若由于法律原因未能完成，则卖方承诺最晚将于成交日后六个月内
完成。
就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，金川香港及其实益拥有人并不
是本公司之关联人士。
2、投资标的公司拥有资源情况
金鹰矿业的主要资产是位于西藏的谢通门铜金矿项目。谢通门铜金矿项目包括
雄村铜矿勘探许可证（雄村矿段，矿权面积12.89平方公里）和拉则铜矿勘探许可证
（纽通门、蓝通门两个矿段，矿权面积109.43平方公里）。项目位于西藏日喀则市与
谢通门县之间，隶属谢通门县荣玛乡管辖。矿区距县城30公里，距日喀则市53公
里，距拉萨290公里。矿区供水条件良好，海拔标高在4000米以上。根据原大陆矿业
3
网站公告,按加拿大NI43－101准则编制的谢通门雄村及纽通门矿区的资源报告如
下：
(1)谢通门雄村矿区资源量 （0.15%铜边界品位）
类别 矿 石 量 铜品位 金 品 位 银 品 位 含铜（百 含金（百
(百万吨) （ %） （克/吨） （克/吨） 万磅） 万盎司）
探明 197.5 0.44 0.62 3.95 1,911 3.94
控制 22.3 0.37 0.42 2.54 182 0.37
总计/平均 219.8 0.43 0.61 3.87 2,092 4.31
以上资源量测算在 2007 2 月由大陆矿业完成，并由独 资质人士 Aker
Kvaerner Engineering 公司的 Ian Chisholm (P. Eng.)审核。
(2)纽通门矿区资源量
类 铜 边 界 矿石量（百 铜 品 位 金 品 位 银 品 位 含铜 （ 百 含金 （ 百
别 品位(%) 万吨） （ %） （克/吨） （克/吨） 万磅） 万盎司）
0.3 186.5 0.4 0.22 0.99 1,660
