证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2011—040
紫金矿业集团股份有限公司
关于认购澳大利亚诺顿金田有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“本公司”）
及其全资子公司皓金有限公司（Luminous Gold Limited,以下简称“皓金公司”）与
诺顿金田有限公司（Norton Gold Fields Limited,以下简称“诺顿金田”）签署股份认
购协议，本公司通过皓金公司或本公司指定的其它合规主体以0.20澳元/股（约合人
民币1.39616元/股，汇率按照2011年7月22日中国银行外汇牌价l澳元兑换人民币
6.9808元折算，下同）的价格认购诺顿金田合计138,350,000股普通股，总金额为
27,670,000澳元（约合人民币193,158,736元），连同先前通过工银瑞信QDII专户在
二级市场持有诺顿金田5,900,000股普通股，占该公司本次发行完成后股份总数的
16.98%。根据认购协议条款，本次交易将分两部分完成。
2、是否为关联交易：本公司与诺顿金田无关联关系，所以本次股份认购不构成
关联交易。
一、投资概述
本公司及下属全资子公司皓金公司于 2011 年 7 月 25 日与诺顿金田签署《股份认
购协议》，本公司通过皓金公司或本公司指定的其它合规主体用现金以每股 0.20 澳元
认购诺顿金田 138,350,000 股普通股，总金额为 27,670,000 澳元（约合人民币
193,158,736 元）, 连同先前通过工银瑞信 QDII 专户在二级市场持有诺顿金田
5,900,000 股普通股，本公司将合计持有诺顿金田 144,250,000 股普通股，将占该公
司本次发行完成后股份总数的 16.98%。根据股份认购协议有关条款，本次交易将分
两部分完成。
本次认购完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权
的有关部门及澳大利亚有关监管部门的有效批准。
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二、交易双方基本情况
1、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公
司。
2、皓金有限公司（Luminous Gold Limited），为本公司下属全资子公司紫金国际
矿业有限公司在英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资业务。
3、诺顿金田有限公司（Norton Gold Fields Limited），为一家在澳大利亚注册成
立的有限公司，并于澳大利亚证券交易所上市（上市代码：NGF）。
据董事所知，诺顿金田及其实益拥有人并非本公司的关联人士。
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
诺顿金田为一家在澳大利亚注册成立的有限公司，并于澳大利亚证券交易所上市
（上市代码：NGF），主要在澳大利亚从事金矿勘探和开采业务。诺顿金田的主要资
产为澳大利亚 Paddinton 金矿项目以及 Mount Morgan 尾矿处理项目，诺顿金田于
2010 财年生产黄金 140,000 盎司（约 4.35 吨）。
Paddington 金矿项目位于西澳大利亚 Kalgoorlie 镇，Paddinton 金矿项目由多个
矿床组成，目前生产的矿山为 Navajo-Chief 露天矿和 Homestead 井下矿。Paddington
选厂年处理矿石能力为 300 万吨。诺顿金田在 Kalgoorlie 拥有 1,050 平方公里的采矿
权和探矿权。
Mount Morgan 尾矿处理项目位于澳大利亚昆士兰，该项目已取得所有法定批准。
有关诺顿金田的详细资料见其公司网站www.nortongoldfields.com.au
2、投资标的拥有资源情况
(1)Paddington矿区资源量
资源级别 矿石量（百万吨） 品位（g/t) 金金属（千盎司）
探明 0.14 1.58 7
控制 49.76 1.87 2,986
推断 38.09 2.06 2,526
总计 88.00 1.95 5,519
注：(1) 根据诺顿金田 2010 年年报，以上资料由 Peter Ruzicka （为诺顿金田全职员工和
澳洲采矿冶炼协会会员）和 Andrew Bewsher（为诺顿金田的咨询机构 BM Geological Services PL
的全职员工和澳洲地球科學协会会员）制订；
(2) 按 1 盎司＝31.1035 克，Paddington矿区含金金属量为：探明 0.22 吨，控制 92.88 吨，
推断 78.56 吨，合计 171.66 吨；
(3) 上述资料来源于诺顿金田 2010 年年报。
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(2)Mount Morgan尾矿处理项目资源量
资源级别 矿石量（百万吨） 品位（g/t) 金金属（百万盎司）
探明 － － －
控制 2.49 1.59 0.127
推断 5.86 1.07 0.199
总计 8.35 1.23 0.326
注：(1)根据诺顿金田 2010 年年报，以上资料由Troy Lowien （为Coffey Mining Pty Ltd资源
地质师，和澳洲采矿冶炼协会会员）按 2004 年版"Australasian Code for Reporting of Exploration
Results, Mineral Resources and Ore Reserves’制订；
(2 ) 按 1 盎司＝31.1035 克，Mount Morgan尾矿处理项目含金金属量为：控制 3.95 吨，
推断 6.19 吨，合计 10.14 吨；
(3) 上述资料来源于诺顿金田 2010 年年报。
3、投资标的财务情况
诺顿金田的会计年度为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日，根据澳大利亚会计准则编
制。截至 2010 年 6 月 30 日，诺顿金田经审计的 2010 年度财务报表主要财务数据如
下：
单位：澳元
2010年度 2009年度
收入 177,416,000 161,939,000
毛利润 21,380,000 36,939,000
归属于股东综合净损失 -25,404,000 -1,003,000
每股损失 -0.063 -0.042
总资产 279,619,000 209,937,000
净资产 77,906,000 45,122,000
注；资料来源于 Norton Gold2010 年年报
有关诺顿金田 2010 年审计报告见其公司网站www.nortongoldfields.com.au
三、协议主要内容
1、交易标的
根据股份认购协议,本公司将通过皓金公司或本公司指定的其它合规主体用现金
以每股 0.20 澳元认购诺顿金田 138,350,000 股普通股，总金额为 27,670,000 澳元，
本次股份认购分两部分进行，详情如下：
(1)第一部分以每股 0.20 澳元，以现金形式认购诺顿金田 72,100,000 股普通股，
认购总价为 14,420,000 澳元（折合约人民币 100,663,136 元），连同本集团已经持
有的 5,900,000 股普通股，合计持有 78,000,000 股，占第一部分发行完成后股份总
数的 9.96 %;及
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(2)第二部分以每股 0.20 澳元，以现金形式认购诺顿金田 66,250,000 股普通股，
认购总价为 13,250,000 澳元（折合约人民币 92,495,600 元），认购完成后，本集团
合计持有 144,250,000 股普通股，占本次发行完成后股份总数的 16.98%。
2、认购价格
本次认购股份价格为每股 0.20 澳元，该认购价格相当于诺顿金田 15 天按量加权
平均成交价溢价 31％；
本次交易价格是在一般商业原则及公平协商下，并参照诺顿金田的股价达成。
本次认购资金主要来源于本公司或皓金公司自有资金或银行融资。
3、先决条件
(1)第一部分交易完成的前提是：
(i)获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。
或通过工银瑞信 QDII 专户持有。
(2)第二部分交易的完成取决于以下先决条件能否于 2011 年 9 月 16 日或之前，
或本公司与 Norton Gold
