证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2011—027
关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
在龙岩市产权交易中心挂牌出售金艺铜业 46.5％股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：根据龙岩市产权交易中心公开信息，闽西兴杭国有资产投资经营
有限公司（以下简称“闽西兴杭”）以挂牌价 9,350 万元人民币出售其持有的福建金
艺铜业有限公司（以下简称“金艺铜业“）46.5%的股权。紫金矿业集团股份有限公
司（以下简称“本公司”）拟以不超过 9,350 万元的价格参与本次竞购。
本公司尚需依照龙岩市产权交易中心相关规定，提供必要的竞购文件并取得
产权交易中心的成交确认。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
1、拟交易双方：转让方为闽西兴杭，受让方为本公司；
2、交易标的：金艺铜业 46.5%的股权；
3、交易方式：本次交易采用在龙岩市产权交易中心公开挂牌方式，即闽西兴杭
将持有的标的股权挂牌出售，本公司通过竞购方式参与；
4、交易价格：交易标的在龙岩市产权交易中心挂牌价为人民币 9,350 万元，公
司拟以不超过 9,350 万元的价格竞购金艺铜业 46.5%股权。
（二）关联关系及审议批准程序
闽西兴杭为本公司第一大股东，持有公司 28.96%股份，根据上海证券交易所上
市规则及香港联交所上市规则，闽西兴杭为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（即 10,915 万元），
但按照与同一关联人交易连续十二个月内累计计算的原则，本次交易构成须予披露关
联交易，但无须提交股东大会审议。
本公司临时董事会以通讯表决方式审议通过上述关联交易，公司 11 名董事，除
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关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避表决外，非关联董事刘晓初未参与表
决，其余 6 名非关联董事参与表决，表决结果为：同意票 6 票，无反对票，无弃权票。
二、关联双方基本情况
闽西兴杭注册资本为人民币 13,890 万元，注册地为福建省上杭县，法定代表人
为刘实民。该公司系国有独资公司，主要从事授权范围内国有资产投资经营。截至
2010 年 12 月 31 日，闽西兴杭经审计的总资产为 474,545 万元，净资产为 361,468
万元，实现净利润为 144,931 万元。
本公司为股份有限公司，注册地为福建省上杭县紫金大道 1 号，法定代表人为陈
景河，注册资本为人民币 1,454,130,910 元。主营业务为矿产资源勘查开发、金矿、
铜矿的露天/地下开采等。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司经审计的总资产为
3,840,123 万元，净资产为 2,183,157 万元，净利润为 482,792 万元。
三、关联交易标的基本情况
金艺铜业成立于 2005 年 11 月，注册资本为人民币 20,000 万元，其中：闽西兴
杭出资 9,300 万元，占金艺铜业 46.5％的股权；本公司下属全资子公司福建紫金投
资有限公司出资 5,700 万元，占金艺铜业 28.5％股权；本公司下属全资子公司域佳
集团有限公司出资 5,000 万元，占金艺铜业 25％的股权。金艺铜业住所为福建省上
杭县南岗工业开发区，主营业务为筹建开发、生产空调、冰箱制冷用的高性能内螺纹
铜管和其他铜合金管材。
截至 2010 年 12 月 31 日止，金艺铜业经审计的净资产为 175,160,418.95 元，实
现利润总额 439,406.79 元，净利润 427,273.79 元。
根据厦门市大学资产评估有限公司（具备从事证券、期货相关评估业务资质）出
具的《福建金艺铜业有限公司股权转让项目全部股东权益评估报告书》（厦大评估评
报字（2011）第 025 号），于评估基准日 2010 年 12 月 31 日，按成本法评估的金艺
铜业全部股东权益价值为 17,804.8 万元，按收益法评估的全部股东权益价值为
20,039 万元。
由于金艺铜业一期年产 10,000 吨优质铜管项目于 2006 年筹建，于 2008 年 2 月
正式投产，二期年产 30,000 吨铜管的项目扩建于 2010 年 10 月份陆续试产，至 2010
年 12 月 31 日，实际销量为 11,563 吨，为设计生产能力 40,000 吨的 28.9%。随着产
量的不断提高，企业也将进入获利增长期。成本法评估仅体现企业现在的静止价值，
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未能体现未来获利能力所体现的价值。收益法是从企业未来产生的收益入手，通过计
算收益额，确定企业将取得的未来收益于基准日的公允价值。故本次评估以收益法的
结果为最终评估结果。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)对价支付方式
本次交易对价支付方式全部为现金支付。
(二)交易方式
闽西兴杭在龙岩市产权交易中心挂牌出售金艺铜业 46.5％的股权，征集符合受
让条件的受让人。根据龙岩市产权交易中心的公开信息，对照本公司的实际情况，本
公司具备竞购金艺铜业 46.5％的股权在龙岩市产权交易中心挂牌所规定的受让方条
件。标的股权挂牌公示期为 2011 年 4 月 15 日至 5 月 16 日，即本公司须在 2011 年 5
月 16 日前向龙岩市产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。
根据龙岩市产权交易中心规定，若在公告期内征集到两个及以上符合条件的意向
受让方时，采用拍卖方式确定受让方；经公开征集只产生一个受让方时，采取协议转
让的方式，协议转让价格为公开挂牌底价 9,350 万元；同等条件下，金艺铜业其他方
股东享有的优先购买权。
(三)交易价格
交易标的在龙岩市产权交易中心挂牌价为人民币 9,350 万元，公司拟以不超过
9,350 万元的价格竞购金艺铜业 46.5％股权。
(四)支付时间
按照龙岩市产权交易中心的相关规定，本公司递交竞价申请书时需交纳竞购保证
金人民币 2,000 万元（若该转让股权成交，则保证金冲抵相应的股权转让价款）。
若公司成功竞购金艺铜业 46.5％的股权，公司将按龙岩市产权交易中心的付款
要求或相关协议支付价款。
五、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，若本公司能获得金艺铜业 46.5％的股权，则该公司将成为本公司
全资子公司,有利于决策和管理，便于集团内资源的有效整合，减少持续关联交易，
有利于公司长远发展。
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六、独立董事意见
本公司独立董事林永经、陈毓川、苏聪福、王小军就上述关联交易发表了独立意
见，认为闽西兴杭将其持有的金艺铜业 46.5％股权挂牌征集受让方的公告条款属于
公示的商业条款，符合国有资产出让的法律程序，本公司拟以不超过 9,350 万元的价
格参与竞购，该价格依据厦门大学资产评估有限公司【厦大评估评报字(2011)第 025
号】对金艺铜业的资产评估值，同意参加竞购。若竞购成功，金艺铜业将成为本公司
全资子公司后，有利于减少关联交易，符合公司和广大投资者的利益，不会损害股东
特别是中小股东的利益，建议公司董事会批准该关联交易。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、厦门市大学资产评估有限公司出具的《福建金艺铜业有限公司股权转让项目
全部股东权益评估报告书》（厦大评估评报字（2011）第 025 号）。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年五月十四日
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