证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2009—052
紫金矿业集团股份有限公司
关于要约收购Indophil Resources NL 股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：Indophil Resources NL（以下简称“Indophil”或“目标公司”）全
部已发行股份及在收购期间将予发行的股份，包括Indophil 于收购期间因权利人根据
相关条款行使现有期权或绩效期权而发行的任何新股份，及Indophil 为收购Alsons
Corporation（以下简称“Alsons”）在Sagittarius Mines, Inc. ,(以下简称“SMI”)所持
有的A 类股份3.27%的权益而发行的任何新股份。
2、本次交易金额：约5.45 亿澳元，约合人民币33.68 亿元；（按收购100％股权计
算）（按2009 年11 月30 日外汇牌价1 澳元兑换人民币6.18 元折算，下同）
3、本次交易不构成关联交易；
4、本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请本公司股东大会批准；本次交
易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门
及澳大利亚有关监管部门的有效批准，以及Indophil 股东接受要约；
5、本次要约收购能否成功存在较大不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
2009 年11 月29 日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）
与Indophil 签署《收购履行协议》，根据澳大利亚2001 年公司法（(the Corporations Act 2001
(Cth))），本公司以有条件场外现金收购方式，以每股1.28 澳元的价格（约合人民币7.91
元/股）收购Indophil 全部已发行股份及在收购期间将予发行的股份，包括Indophil 于收
购期间因权利人根据相关条款行使现有期权或绩效期权而发行的任何新股份，及
Indophil 为收购Alsons 在SMI 所持有的A 类股份3.27%的权益而发行的任何新股份。本
次收购金额约为5.45 亿澳元（约合人民币33.68 亿元）（按收购100％股权计算）。2
本次收购已经公司四届二次董事会（临时）审议通过，无须提请本公司股东大会批
准。本次要约收购的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其
授权的有关部门及澳大利亚有关监管部门的有效批准，以及Indophil 股东接受要约。
二、交易双方基本情况
1、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司；
2、根据《收购履行协议》安排，本公司拟购买Indophil股东持有的全部股份，由于
Indophil为一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股
东。
经作出一..合..查询后，Indophil及其实益拥有人并..是本公司的关联人士。
三、交易标的基本情况
1、Indophil 情况简介
Indophil为一家于澳大利亚维多利亚州注册成立的有限公司，于澳大利亚证券交易
所上市，公司证券代码为：IRN。 Indophil是一家勘探及开发公司，主要对东南亚地区
金及铜金矿进行勘探和开发，其核心资产为持有SMI的A类股份34.23%的权益，其中
8.96%由Indophil直接持有，25.27%通过Indophil Resource Phils.Inc（以下简称“IRP”）
间接持有。
Indophil现持有IRP40%的权益，但Indophil拥有对IRP的有利期权契约，根据期权契
约中的条款及相关法律法规，Indophil有权以50,000菲律宾比索收购IRP其余60％的权益。
SMI 是一家菲律宾资源勘探及开发公司，拥有菲律宾南部世界级铜金矿床——坦帕
坎(Tampakan)铜金矿。SMI 的注册资本为2.5 亿菲律宾比索，实缴资本162,596,665 菲
律宾比索。SMI 的全部股份分为A 类股份（“A class shares”，普通股）和B 类股份(“B class
shares”，优先股)，A 类股份与B 类股份在股本中的比例为40:60。
SMI 的A 类股份的其它股东为：Xstrata Queensland Limited（以下简称“Xstrata”
或“超达”）占62.5%，Alsons 占3.27%。Indophil 已安排收购Alsons 持有的3.27%股权，
本次收购完成后， Indophil 将持有SMI 的A 类股份37.5％的权益。
SMI 的B 类股份的持有者为Southcot Mining Corporation 及Tampakan Mining
Corporation。
SMI 的A 类股份的股东拥有SMI100%的有效运营权。SMI 的B 类股份仅在一些如股本3
变更、出售重大资产、再投资等重大事项上有表决权，同时有权享有坦帕坎铜金矿项目
净利润的6％或者总收入的1.25%的特许权（以二者较高者为准）。如SMI 宣派分红，B
类股份股东须按每股基本价值 (1 菲律宾比索) 12%获得分红，并先于任何A 类股东派发。
该分红从可分发利润中支付, 并从特许权支付费中扣除。
SMI 已和菲律宾共和国签署《融资和技术服务协议》（Financial and Technical
Assistance Agreement，以下简称“FTAA”），该合同授权SMI 作为“承包商”有权勘
探和开发菲律宾棉兰老岛Tampakan 铜金矿项目。
除坦帕坎铜金矿外，Indophil于菲律宾还拥有其它勘探项目，包括3个特许土地权及
16个处于申请阶段的土地权，分别位于菲律宾的吕宋岛北部及南部，棉兰老岛中部及东
部。除坦帕坎铜金矿外，Indophil亦积极推进现有的勘探项目，寻求新的勘探机会。
2、Indophil 最近两年的财务状况 单位：千澳元
项目 2008 年度 2007 年度
资产总额 163,840 161,018
总负债 3,289 1,498
净资产 160,551 159,520
销售收入 9,655 10,134
税前(亏损)/盈利 -14,218 459
净(亏损)/盈利 -14,837 -985
注：根据澳大利亚2001 年公司法(the Corporations Act 2001 (Cth))、澳大利亚会计准则及
澳大利亚会计准则理事会的其它规定而编制的已审计综合财务报表。
3、Indophil 的股权结构
截至本公告日，Indophil 已发行的股份总数为393,127,937 股；期权5,350,000 股；
按绩效期权将发行1,650,866 股新股；及为收购Alsons 所持有的SMI 的A 类股份3.27%
权益将发行25,900,000 股新股。
若上述期权、绩效期权全部行使，及Indophil 完成收购Alsons 所持有的SMI 权益，
则Indophil 的股份总数将达到426,028,803 股。
截至2009 年11 月27 日，Indophil 前十大股东为：
股东名称 持股数 %
Xstrata Queensland Limited 78,594,711 19.99
National Nominees Limited 45,247,745 11.51
HSBC Custody Nominees (Australia) Limited – A/C 2 35,434,300 9.014
Lion Selection Group Limited 23,353,206 5.94
ANZ Nominees Limited (Cash Income A/C) 22,260,628 5.66
J P Morgan Nominees Australia Limited 16,512,093 4.20
Zero Nominees Pty Ltd. 13,804,363 3.51
Alsons Corporation 11,100,000 2.82
HSBC Custody Nominees (Australia) Limited –
GSCO ECA
7,656,585 1.95
HSBC Custody Nominees (Australia) Limited 7,594,038 1.93
4、坦帕坎（Tampakan）铜金矿项目简介
坦帕坎铜金矿位于菲律宾棉兰老岛南部哥达巴托省(South Cotabato) 坦帕坎自治
市，距离General Santos City北部约65公里，矿区在哥达巴托省(South Cotabato)、
苏丹库达拉省(Sultan Kudarat)及达沃省(Davao del Sur)三省交界区。坦帕坎铜金矿
为东南亚地区最大的未开发的铜金矿床。有关资源情况见下表：
坦帕坎铜金矿项目资源情况（截至2009年9月30日）
矿产资源量
探明 控制 推断 合计
资源量 (百万吨) 780 890 700 2,400
铜品位 (%) 0.71 0.55 0.5 0.6
金品位 (g/t) 0.28 0.19 0.2 0.2
钼品位(ppm) 81 69 60 70
铜金属量（万吨） 550 万吨 490 万吨 310 万吨 1,350 万吨
金金属量（盎司） 700 万盎司 550 万盎司 330 万盎司 1,580 万盎司
注：(1)上述资源以铜0.3%为入选品位，并按100％权益来测算；
（2）按1盎司＝31.1035克，坦帕坎铜金矿项目含金金属量为：探明217.72吨，控制171.07吨，
推断102.64吨，合计491.43吨；
（3）探明资源：是指矿产资源在数量、密度、形状、物理性质、品位和矿物含量以高度的可
信度估计。它是基于以适当的技术在工作区从露头、探槽、浅井、坑道及钻孔中采集的信息，进行
详细的和可靠的勘探、取样及测试工作。工程间距密到能确定矿物（体）的地质和品位的连续性。
控制资源：指矿产资源数量、品位及矿物含量以较高可信度估计。资源的总量、密度、形状等
物理特征，品位、金属含量等特征已经基本控制。它是基于以适当的技术在工作区内从露头、坑道、
矿井、钻孔，而勘探、取样
