中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
（2024 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，保
护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司自律监管指
引第 8 号——股份变动管理》、香港联合交易所有限公司（以下简称
“联交所”）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》、香港《证
券及期货条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司证券上市地证
券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，并应当按照相关规定
履行信息披露义务，保证披露的真实、准确、完整。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承
诺的，应当严格遵守。
公司董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易
所的其他规定。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生品种。
公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易，不得开展以本公司股票合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所监管规则关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员通过沪港通买卖本公司股票的，还
应当符合境内外有关沪港通相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司证券上市地证券交易所的规定。
第二章 信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个
人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本
公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司证券上市
地证券监管部门及证券交易所报告。
公司董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，
充分关注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解董事、监事和高级管理人员减持本公司股份的情
况，主动做好规则提示。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
或公司授权部门通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及
为其持有股票的账户所有人的身份信息（包括姓名、职务、身份证
号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事
项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地
证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向证券交易所提
交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 董事和总经理所持公司或公司联属公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内填写申报表（格式见附件一），交董事
会办公室。按照香港有关法规要求，董事会办公室应在接到上述信
息后 1 个交易日内，安排向联交所申报董事和总经理上述股份的有
关变化。
前述“公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，本公司所
属子公司，以及本公司持股超过其类别股份 20%的公司。
第八条 根据香港《证券及期货条例》公司须备存的董事及最高行政人员权
益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相
关规定并向公司证券上市地证券交易所申报。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，
对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时
反馈确认结果。
第十一条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、
准确、完整。
第三章 通知
第十二条 公司董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先
在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董
事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有
关的买卖（书面通知及确认书格式见附件二）。
董事长之外的其他董事、监事、高级管理人员拟买卖本公司股份及
其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会
为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明
日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附
件三）。前述董事、监事、高级管理人员在未通知董事长及接获注明
日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通
知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事、监事、高级管理人员要求批准其买卖本公司股份及
其衍生品种的请求，须于 5 个营业日内得到回复，由此获准买卖本
公司股份及其衍生品种的有效期，不得超过获取批准后 5 个营业日。
第十三条 公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获
得确认，且有关董事、监事、高级管理人员也已收到有关事宜的书
面确认。
第十四条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证
券上市地证券交易所监管规则、《公司章程》或其所作承诺的，董事
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，
并提示相关风险。
第四章 交易的禁止和限制
第十五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被公司证券上市地证
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事
先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法
裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地
证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 除非公司证券上市地证券监管部门或证券交易所另有规定，公司董
事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员如拥有与本公司
股票有关的内幕消息，或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手
续，均不得买卖本公司股份；
（二）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员以其作为另一上
市公司董事的身份获取与本公司股票有关的内幕消息，亦不得买卖
本公司股份；
（三）公司年度报告公告前 60 日内（含公告日当日），或有关财政
年度结束之日起至年度业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（四）季度报告及半年度报告公告前 30 日内（含公告日当日），或
有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短
者为准）；
（五）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（六）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（七）法律、行政法规、部
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