中国旅游集团中免股份有限公司
章 程
二〇二四年五月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定......14
第三节 股东大会的召集......18
第四节 股东大会的提案与通知......20
第五节 股东大会的召开......23
第六节 股东大会的表决和决议......27
第七节 类别股东表决的特别程序......32
第五章 党委......35
第六章 董事会......36
第一节 董事......36
第二节 董事会...... 40
第七章 经理及其他高级管理人员...... 46
第八章 监事会......50
第一节 监事......50
第二节 监事会...... 51
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......53
第一节 财务会计制度和利润分配......53
第二节 内部审计...... 58
第三节 会计师事务所的聘任......58
第十章 职工民主管理与劳动人事制度...... 59
第十一章 通知和公告......60
第一节 通知......60
第二节 公告......62
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......62
第一节 合并、分立、增资和减资......62
第二节 解散和清算...... 64
第十三章 修改章程......66
第十四章 附则......66
第一章 总则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持
和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有
效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代国有企业制度，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》
以及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和要
求，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律法规成立的
股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革〔2008〕320 号）
批准，以发起方式设立，在国家市场监督管理总局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为 911100007109353457。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000
万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
公司于 2021 年 11 月 9 日经中国证监会核准，在香港发行
102,761,900 股境外上市外资股（以下简称“H 股”） 及超额配售
13,621,600 股 H 股，前述 H 股分别于 2022 年 8 月 25 日和 2022 年
9 月 21 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
上市。
票面值，以港币认购及进行交易的股票。
第四条 公司注册名称：中国旅游集团中免股份有限公司
China Tourism Group Duty Free Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层；
邮政编码：100027。
第六条 公司注册资本为人民币 2,068,859,044 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依
法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。
公司通过建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团
组织并开展相关活动。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：顺应旅游消费升级的大趋势，以客户需求为中
心，为旅行者提供高品质的商品及服务，促进高品质的“中国制造”
商品走向世界，实现产品和服务的升级发展，成为具有全球竞争
力的世界一流旅游零售运营商；以人为本，不断提高员工的物质、
文化生活水平，使员工与公司共享发展成果，实现股东利益和社
会效益的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游商品相关项目的投资与管理；
旅游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服
务等。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登
记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，可以设置其他种类的
股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享
有同等权利。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为
外资股。在境外证券交易所上市交易的外资股，称为境外上市外
资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权
利并承担相同的义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴
付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
第二十条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集
中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出
资时间为：
序号 发起人 认购股份（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 中国国旅集团有限公司 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月
2 华侨城集团公司 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月
合计 66,000.00 100%
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准，于 2009 年首次向境内投资人及
其他合格投资者公开发行了 22,000 万股境内上市内资股。前述发
行后，公司的股份总数为 88,000 万股，均为人民币普通股。
经中国证监会批准，公司于 2013 年以非公开发行方式向 8 名特定
投资者发行了 96,237,772 股境内上市内资股。前述发行后，公司
的股份为 976,237,772 股，均为人民币普通股。
经公司股东大会批准，公司于 2017 年以总股本 976,237,772 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
976,237,772 股。前述转增完成后，公司的股份为
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