证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临2020-016
中国国旅股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议（现场结合通讯方式）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于
2020 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出通知，于 2020 年 4 月 21 日在公司以现场结合
通讯方式召开。此次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
会议由彭辉董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
1、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《公司 2019 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
4、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《公司 2019 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2019 年年度报告》及在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 中 国 证 券 报 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2019 年年度利润分配预案公告》（公告编号：临 2020-018）。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 中 国 证 券 报 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2020-019）。
9、审议通过《公司 2020 年第一季度报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2020 年第一季度报告》。
10、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东中国旅游集团有限公司提名，董事会提名委员会审核通过，同意推选彭辉先生、陈国强先生、薛军先生、张音女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；张润钢先生、王斌先生、刘燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。其中，独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 中 国 证 券 报 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2020-020）。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
附件：简历
第四届董事会非独立董事候选人简历
彭辉，男，1962年出生，汉族，中共党员，毕业于中欧国际工商管理学院工商管理专业，研究生学历，经济师。曾任中免公司市场部干部、总经理办公室副主任、国产品部副经理、总经理、国产品营销分公司总经理，中免公司总经理助理兼免税品营销中心总经理，中免公司副总经理、总经理、董事、董事长，国旅集团副总经理、董事、党委常委，公司副总经理、党委常委、总经理等职务。现任公司董事长、党委书记。未持有公司股份。
陈国强，男，1964年出生，汉族，中共党员，高级管理人员工商管理硕士
（EMBA）学历。曾任中免公司采购部副经理、业务一部副经理，中免公司总经理助理兼业务一部总经理、进出口部总经理，酒水营销分公司总经理兼进出口业务分公司总经理，中免欧洲办事处首席代表，香港中权公司采购副总监，中免公司市场部副总监、总监、奥运项目部总监，旅游零售部总监，中免博奥商贸有限公司总经理，中免公司副总经理、董事、总经理、党委副书记兼中免（北京）商贸有限公司总经理、董事长，海棠湾项目组工作组长等职务。现任公司董事、总经理、党委副书记。未持有公司股份。
薛军，男，1963年出生，汉族，中共党员，大学学历。曾任国家旅游局资源开发管理处、计划处副处长，中免公司策划发展部总经理、总经理助理，国旅集团总经理助理、董事会秘书、党委常委，公司副总经理、董事会秘书、党委委员等职务。现任公司董事、党委副书记。未持有公司股份。
张音，女，1975年出生，汉族，研究生学历。曾任高盛美国总部投行并购部分析员、MAVERON VENTURES基金投资经理、APAX PARTNERS投资经理、
OMIDYARNETWORK基金高级投资经理、HORSLEYBRIDGE PARTNERS投资总监、ASIA ALTERNATIVES投资总监、WILSHIRE PRIVATE MARKETS董事总经理、亚太区负责人，现任公司董事，中国旅游集团有限公司资本运营部总经理，香港中旅金融投资控股有限公司董事。未持有公司股份。
第四届董事会独立董事候选人简历
张润钢，男，1959年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，博士。曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、董事、党委常委，北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事长、总经理；现任公司独立董事，兼任中国旅游协会副会长兼秘书长，北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事，普陀山旅游发展股份有限公司独立董事，浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事，中瑞酒店管理学院首席顾问，吴阶平医学基金会理事。未持有公司股份。
王斌，男，1965年出生，汉族，中共党员，毕业于财政部财政科学研究所会计专业，博士。曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系副主任，北京工商大学会计学院副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、博士生导师。现任公司独立董事，北京工商大学商学院财务学教授、博士生导师，兼任北京华胜天成科技股份有限公司董事，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事，瑞银证券有限责任公司独立董事。未持有公司股份。
刘燕，女，1966年出生，汉族，中共党员，毕业于北京大学国际金融法专业，博士。曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授；现任公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学公司财务与法律研究中心主任，兼任中国证券法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，中国财富管理五十人论坛（CWM50）学术成员，中国注册会计师协会法律援助与维权委员会委员，中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，北京国际仲裁中心仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，山东出版传媒股份有限公司独立董事，众惠财产相互保险社独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事。未持有公司股份。
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