证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临 2020-019
中国国旅股份有限公司
关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发 布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律 法规及规范性文件的规定，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，公司于2009年9月23日首次公开发 行人民币普通股（A 股）22,000 万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司 （以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第 1038号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金 净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户 中。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2013]728 号）核准，公司于 2013 年 7 月以非公开发行
股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的 8 名特定投资者发行了面
值为 1 元的人民币普通股股票 96,237,772 股，每股发行价为人民币 26.58 元。根
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第 223A0002 号），募集资金总额为人民币 255,800.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 250,261.82 万元，上述资金
综上，公司累计募集资金总额 514,960.00 万元，募集资金净额 499,982.01
万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 489,347.23 万元（含因
转让中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）100%股权而一并对外转让的由国旅总社作为建设主体的 5 个募投项目尚未使用的募集资金净额12,603.05 万元），尚未使用的募集资金余额为 11,518.60 万元（包含利息净收入883.82 万元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
公司的全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、北京银行红星支行、中国建设银行三亚分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题（截至2015年10月24日，公司本部设立的募集资金专户—中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行已办理了专户注销手续，详见公司临时公告2015-040。2019年，公司完成了全资子公司国旅总社股权转让事项，国旅总社募投项目全部转出，存储募集资金的专户中国银行北京金宝街支行一并转出）。
公司对募集资金实行专款专用，截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至2019年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
专户存储银行名称 账号 账户余额
中信银行北京中粮广场支行 7112610182600039686 3,017.16
北京银行红星支行 01090330400120120012784 743.62
中国建设银行三亚分行 46001005136053012522 7,757.82
募集资金专户余额合计 11,518.60
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2019年，公司按照募集资金使用计划，向三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）投入募集资金4,853.05万元。
2019 年，公司转让国旅总社 100%股权，由国旅总社作为建设主体的 5 个募
投项目也一并对外转让，包含尚未使用的募集资金金额 12,603.05 万元，该笔募集资金也视同已投入使用。
具体情况请参见本报告附表 “募集资金使用情况对照表”。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。
（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况
经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于海棠湾项目建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。
经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、
2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。
截至2019年12月31日，海棠湾项目已投入募集资金累计287,081.62万元，预计后期还需支付部分工程尾款。
（六）节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目正在实施过程中。
（七）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年，公司没有变更募投项目。
五、对外转让募投项目情况
经第三届董事会第十七次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，公
司将国旅总社 100%股权转让给控股股东中国旅游集团有限公司，转让价格为人民币 183,084.57 万元，股权转让完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中由国旅总社作为建设主体的 5 个募投项目随着国旅总社的股权转让而对外转让，涉及募集资金合计人民币 56,057.27 万元，其中尚未使用的募集资金金额
为人民币 12,603.05 万元。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 25 日在《中国证券
报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（公告编号：临 2018-040）。2019 年 2 月，国旅总社已办妥工商变更登记手续，不再纳入公司合并范围。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2019 年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了中国国旅 2019 年度募集资金的存放和使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中信建投证券认为，公司 2019 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（扣除发行费用） 499,982.01 本年度投入募集资金总额 17,456.10
变更用途的募集资金总额 196,766.03 已累计投入募集资金总额 489,347.23
变更用途的募集资金总额比例 39.35%
截至 截至期末 截至期 项目达 项目可
已变更项 募集资金 期末 截至期末累 累计投入 末投入 到预定 是否 行性是
承诺投资项目 目，含部 承诺投资 调整后投资 承诺 本年度投 计投入金额 金额与承
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