中国国旅股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年4月15日以电子邮件方式发出通知，于2019年4月25日在公司召开。此次会议应到董事6人，实到董事5人，董事陈贤君因公务委托董事彭辉代为出席和表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。
会议由李刚董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,827,103,154.32元，按10%提取法定盈余公积金182,710,315.43元，加上以前年度未分配利润2,506,992,094.39元，扣除报告期已分配利润1,015,287,282.88元，可供股东分配的利润为3,136,097,650.40元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.50元（含税），共计派发现金红利1,073,861,549.20元（占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为34.70%），剩余未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
8、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-013）。
9、审议通过《关于公司2019年投资计划的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2019年预算（草案）的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2019年度融资计划的议案》
为满足公司生产经营的需要，董事会同意公司2019年度计划融资130,964万元人民币。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
关联董事李刚、彭辉、陈贤君对本议案回避表决。公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-014）。
13、审议通过《关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的议案》
关联董事李刚、彭辉、陈贤君对本议案回避表决。公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议的日常关联交易公告》（公告编号：临2019-015）。
14、审议通过《公司2019年第一季度报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2019年第一季度报告》。
15、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-016）。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
