601886 沪市 江河集团

    股票代码：601886        股票简称：江河集团    公告编号：临2023-043

                江河创建集团股份有限公司

                关于修改《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、修订的原因

          为了进一步完善江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）治理结构，

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3

    号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上

    海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际

    情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

    二、公司章程具体修订情况

          修订前公司章程条款                      修订后的公司章程条款

第十三条 公司的经营宗旨：秉承“为了人类  第十三条 公司的经营宗旨：秉承“为了人类生存环境和健康福祉”的企业使命，坚持多  生存环境和健康福祉”的企业使命，致力于元化发展战略，致力于绿色建筑系统和高品  绿色建筑系统和高品质医疗健康服务。通过质医疗健康服务。通过持续技术创新、模式  持续技术创新、模式创新、管理创新，发展创新、管理创新，发展成为行业领先、具备  成为行业领先、具备国际竞争力的一流企
国际竞争力的一流企业，为股东创造价值，  业，为股东创造价值，为社会创造财富。
为社会创造财富。

第二十四条  公司不得收购本公司股份。但  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：              是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；……（六）上市  （一）减少公司注册资本；……（六）公司公司为维护公司价值及股东权益所必需。    为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
                                        上述第（六）项所指情形，应当符合以下条
                                        件之一：


                                        （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
                                        净资产；

                                        （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
                                        格跌幅累计达到百分之二十；

                                        （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
                                        最高收盘价格的百分之五十；

                                        （四）中国证监会规定的其他条件。

第四十二条  公司下列对外担保行为，须经  第四十二条  公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：                      股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担      （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产  担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%的 50%以后提供的任何担保； ……（六）对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保。  以后提供的任何担保； ……（三）公司在一
                                        年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
                                        产 30%的担保。……（六）对股东、实际控制
                                        人及其关联方提供的担保。

                                        公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
                                        应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
                                        二以上通过。

第八十条  股东大会审议有关关联交易事项  第八十条  股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代  时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总  表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关  数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。                      联股东的表决情况。

……                                    ……

关联股东或其授权代表可以出席股东大会，  关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观    并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应主动回避，不参与投  点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会  票表决，也不得代理其他股东行使表决权；议的其他股东或主持人有权要求关联股东回  关联股东未主动回避表决，参加会议的其他避表决。关联股东回避后，由其他股东根据  股东或主持人有权要求关联股东回避表决。
其所持表决权进行表决。                  关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
……                                    决权进行表决。

                                        ……

第八十二条  董事、监事候选人名单以提案  第八十二条  董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。                的方式提请股东大会表决。


董事、监事提名的方式和程序为：          董事、监事提名的方式和程序为：

（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的  （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董  股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1%  事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股  以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；……    东大会提出独立董事候选人的议案；……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根  股东大会就选举董事、监事进行表决时，单据本章程的规定或者股东大会的决议，应当  一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
实行累积投票制。……                    在百分之三十及以上的，根据本章程的规定
公司采用累积投票制选举董事或监事，……  或者股东大会的决议，应当实行累积投票在获得选票的候选人中从高到低依次产生当  制。……

选的董事（或者监事）。                    公司采用累积投票制选举董事或监事，……
公司控股股东控股比例在 30%以上时，公司股  在获得选票的候选人中从高到低依次产生当东大会选举两名及以上董事或监事时，应当  选的董事（或者监事）。
实行累积投票制。

第一百零七条  董事会行使下列职权：      第一百零七条  董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                    作；

 ……                                    ……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司资  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；  外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）在股东大会授权范围内，决定公司对  保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等外投资、收购或出售资产、委托理财、对外  事项；
捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；      （九）决定公司内部管理机构的设置；

 ……                                    ……

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。                      程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员  三分之一，且至少包括一名会计专业人士。会。专门委员会对董事会负责，依照本章程  公司董事会设置审计委员会、战略委员会、和董事会授权履行职责，提案应当提交董事  提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会审议决定。专门委员会成员全部由董事组  会对董事会负责，依照本章程和董事会授权成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与  履行职责，提案应当提交董事会审议决定。考核委员会中独立董事占多数并担任召集    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范人，审计委员会的召集人为会计专业人士。  专门委员会的运作。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范  各委员会的组成与职责如下：
专门委员会的运作。

                                        1.审计委员会。审计委员会由三名董事担

                                        任，审计委员会成员应当为不在公司担任高
                                        级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
                                        数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
                                        人。公司董事会审计委员会负责审核公司财
                                        务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
                                        作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
                                        全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                                        （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务
                                        信息、内部控制评价报告；

                                        （2） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务
                                        的会计师事务所；

                                        （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                                        （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政