601881 沪市 中国银河

 证券代码：601881      证券简称：中国银河      公告编号：2024-012
            中国银河证券股份有限公司

    第四届董事会第二十五次会议（定期）决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  2024 年 3 月 28 日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在北
京市丰台区西营街 8 号青海金融大厦 M1919 会议室以现场和电话相结合的方式
召开第四届董事会第二十五次会议（定期）。本次会议通知已于 2023 年 3 月 14
日以电子邮件方式发出。由于公司董事长王晟先生因工作原因不能现场出席本次会议，本次会议由公司副董事长薛军先生主持。本次会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，其中委托出席董事 3 名。董事长王晟先生、董事刘志红先生及独立董事罗卓坚先生因工作原因未能亲自出席会议，董事长王晟先生书面委托副董事长薛军先生代为出席会议并表决，董事刘志红先生书面委托董事杨体军先生代为出席会议并表决，独立董事罗卓坚先生书面委托独立董事刘淳女士代为出席会议并表决。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》的规定。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。

  会议形成如下决议：

    一、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2023 年财务决算方
案>的议案》，并提交股东大会审议。

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

    二、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2023 年度利润分配
方案>的议案》，并提交股东大会审议。

  2023 年度，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元（含税，

实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
总股本为 10,934,402,256 股，以此计算合计拟派发现金股利总额为人民币2,405,568,496.32 元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.53%。如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额不变相应调整每股现金分配金额。

  现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股
股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于 2023 年年度利润分配方案的公告》。

  公司 2023 年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。有关本次股息派发的基准日及暂停股份过户登记日期等事宜，公司将另行公告。

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。

    三、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2023 年度合规报告>
的议案》

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会事前审议通过。

    四、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2023 年度风险管理
报告>的议案》

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会事前审议通过。

    五、通过《关于提请审议<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。


    六、通过《关于提请审议<2023 年度信息技术管理专项报告>的议案》

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。

    七、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2023 年年度报告>的
议案》，并提交股东大会审议。

  公司 2023 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别根据公司证券上市
地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A 股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H 股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A 股年报同日披露。

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

    八、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2023 年度社会责任
暨环境、社会及管治报告>的议案》

  具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司 2023 年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

    九、通过《中国银河证券股份有限公司经营管理层 2023 年度工作报告》
  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、通过《中国银河证券股份有限公司董事会 2023 年度工作报告》，并提
交股东大会审议。

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  董事会依据现任独立董事任职经历以及签署的相关自查文件就其独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

  本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。

    十一、通过《中国银河证券股份有限公司董事会 2024 年度工作要点》

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。


    十二、通过《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职
报告》

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。

  议案表决情况：同意 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

    十三、逐项审议通过《中国银河证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职
报告》

  1、审议通过了现任独立董事刘淳 2023 年度履职报告，并提交股东大会审议。

  议案表决情况：同意 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  2、审议通过了现任独立董事罗卓坚 2023 年度履职报告，并提交股东大会审议。

  议案表决情况：同意 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3、审议通过了现任独立董事王珍军 2023 年度履职报告，并提交股东大会审议。

  议案表决情况：同意 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4、审议通过了离任独立董事刘瑞中 2023 年度履职报告，并提交股东大会审议。

  议案表决情况：同意 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司独立董事2023 年度履职报告（刘淳）》《中国银河证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告（罗卓坚）》《中国银河证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告（王珍军）》及《中国银河证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告（刘瑞中）》。

    十四、通过《关于聘任公司 2024 年度外部审计机构的议案》，并提交股东
大会审议。

  按照财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）
的有关规定，公司董事会审计委员会对 2023 年度外部审计机构履职情况进行了评估并就履行监督职责的情况做了专项报告，公司对 2023 年度外部审计机构履职情况进行了评估。根据 2024 年度外部审计机构招投标结果，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A 股）和安永会计师事务所（H 股）为公司 2024 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2024 年度外部审计费用为人民币 552 万元，
其中一、三季度商定程序 60 万元，中期审阅 150 万元，年度审计 296.5 万元，
年度内控审计 34 万元，环境、社会和管治鉴证服务费用 11.5 万元。

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》《公司对会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

    十五、通过《关于提请审议吴国舫先生不再担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》

  因工作安排调整，同意吴国舫先生不再担任公司业务总监、执行委员会委员，自议案审议通过之日起生效。

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司业务总监、执行委员会委员离任的公告》

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。

    十六、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司 2023 年度股东大会
的议案》

  公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。

  议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  以上第一项、第二项、第七项、第十项、第十三项、第十四项议案将提交公司 2023 年度股东大会审议批准。公司 2023 年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

  本次董事会听取了董事会战略发展委员会、提名与薪酬委员会、合规与风险
管理委员会 2023 年度履职报告、《中国银河证券股份有限公司关于 2023 年度反洗钱工作情况的报告》《中国银河证券股份有限公司 2023 年廉洁从业管理情况的报告》以及《关于 2023 年度公司技术业务用房项目进展情况的报告》。
  特此公告。

                                      中国银河证券股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 29 日