中国银河证券股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月27日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在公司1518会议室以现场和电话相结合的方式召开第三届董事会第五十次会议（定期）。本次会议通知已于2019年3月7日以电子邮件方式发出。本次会议由陈共炎董事长主持。本次会议应出席董事10名，实际出席董事9名。顾伟国董事因工作原因未能出席会议，书面委托陈共炎董事长代为出席会议并表决。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。
会议形成如下决议：
1、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2018年财务决算方案>的议案》，并提交股东大会审议
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2018年度利润分配方案>的议案》，并提交股东大会审议
公司2018年实现母公司净利润为人民币2,814,076,638.40元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》以及《公司章程》的有关规定，按照10%的比例分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金后，2018年可供投资者分配的利润为人民币1,969,853,646.88元,加上年末及期初新金融工具准则转换调整后的未分配利润14,137,794,100.6元，减去公司本年实施2017年度利润分配方案分配的现金股利1,216,471,050.84元，母公司期末累计未分配利润14,891,176,696.64元。
因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币912,353,288.13元（含税），占当年可供投资者分配利润的比例为46.32%，占2018年度归属于上市股东净利润人民币2,887,126,757.58元的31.60%。若本公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币912,353,288.13元（含税）的总金额内作相应的调整。
现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向境内股东（含A股）支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2018年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。公司将就本次股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
3、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司二〇一八年度合规报告>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2018年度风险管理报告>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司二〇一八年度报告>的议案》，并提交股东大会审议
公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括
印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2018年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2018年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、通过《中国银河证券股份有限公司经营管理层2018年度工作报告》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、通过《中国银河证券股份有限公司董事会2018年度工作报告》，并提交股东大会审议
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、通过《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
11、通过《中国银河证券股份有限公司独立董事2018年度履职报告》，并向股东大会报告
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司独立董事2018年度履职报告》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
12、通过《关于提请审议发行股份一般性授权的议案》，并提交股东大会审议
一、授权内容
授权内容包括但不限于：
授予董事会在相关期间（定义见下文）内无条件和一般性授权，根据市场情
2018年度股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股（即A股）及/或境外上市外资股（即H股）各自20%之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利。
二、授权期限
除董事会可在相关期间内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。
相关期间为自2018年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间：
1、公司2019年度股东大会结束时；
2、公司2018年度股东大会以特别决议通过本议案之日后12个月届满之日；
3、公司股东在股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案给予授权之日。
三、董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下，方可行使上述授权之权利。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
13、通过《关于聘任公司2019年度外部审计机构的议案》，并提交股东大会审议
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕12号）的规定，金融企业连续聘用会计师事务所年限不超过8年。2011-2018年，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续担任公司外部审计机构达到8年，公司需重新选聘2019年度外部审计机构。公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2019年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2019年度外部审计费用为人民币432.5万元，其中，中期审阅131万元，年度审计
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
14、通过《关于提请审议2019年扶贫资金支出的议案》
根据股东大会对董事会的授权（对外捐赠不超过0.5亿元），结合有关定点扶贫工作要求，以及公司与5个帮扶县的扶贫帮扶框架协议和对7所银河小学帮扶承诺，拟列支3,500万元用于2019年扶贫工作，并授权经营管理层根据具体需求研究使用。为助力扶贫对象达成既定脱贫摘帽目标，本年度内扶贫项目如另有资金需求，将再行向董事会申请扶贫资金。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
15、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司廉洁从业规定>的议案》
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
16、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2018年度股东大会的议案》
公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
以上第一项、第二项、第六项、第九项、第十二项、第十三项议案将提交公司2018年度股东大会审议批准，第十一项议案将向公司2018年度股东大会报告。公司2018年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
本次董事会听取了董事会战略发展委员会、提名与薪酬委员会、合规与风险管理委员会2018年度履职报告，中国银河证券股份有限公司反洗钱2018年度工作的报告。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2019年3月28日
