证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临 2024-054
辽宁港口股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
第二次回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 42,000 万元（含），不超过人民币 84,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源： 公司自有资金。
● 回购股份用途：辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式第二次回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。● 回购股份价格：本次回购价格不超过人民币 1.87 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
2、本次回购尚存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会、股东大会决定终止本回购方案等情形，导致本回购方案无法按计划实施的
3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
4、本次回购用于减少注册资本，存在未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
公司于 2024 年 9 月 2 日收到控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“营
口港集团”）《关于提议辽宁港口股份有限公司第二次回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股价的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东营口港集团提议公司制定第二次股份回购方案，再次以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份用于注
销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 2 日披露的《关于公司
控股股东提议第二次回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2024-045 号）。
公司于 2024 年 9 月 6 日召开第七届董事会 2024 年第 9 次临时会议，审议通
过了《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案》。
本次回购股份方案的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
公司本次回购股份系用于注销并减少公司注册资本，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》
等相关规定，本次回购方案已经公司 2024 年 9 月 24 日召开的 2024 年第二次临时
股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 24 日通过指定信息披露媒
体披露的《辽宁港口股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2024-053）。
（三）本次回购股份方案通知债权人情况
本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据《公司法》有关规
定通知债权人并取得债权人同意。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/9/6，由营口港务集团有限公司提议
回购方案实施期限 2024/9/24~2025/9/23
方案日期及提议人 2024/9/2，由营口港务集团有限公司提议
预计回购金额 4.2 亿元~8.4 亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 1.87 元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 22,459.89 万股~44,919.79 万股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比 0.94%~1.87%
例
回购证券账户名称 辽宁港口股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886701271
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股价的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 42,000 万元（含），不超过人民币 84,000 万
元（含）。按回购价格上限 1.87 元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为22,459.89-44,919.79 万股，约占公司目前总股本的 0.94%-1.87%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。具体情况如下：
回购用途 拟回购数量 占目前公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
22,459.89- 自股东大会审议
减少注册资本 44,919.79 0.94-1.87 42,000-84,000 通过之日起不超
过 12 个月
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息事宜，公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 1.87 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公 司董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或其他除权除息事宜，公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关法 律法规要求相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币 42,000 万元（含），不超过人民币 84,000 万
元（含），按回购价格上限 1.87 元/股进行测算，假设本次回购方案完毕，全部回 购股份用于注销减少注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 23,987,065, 100.00 23,762,46 100.00 23,537,867, 100.00
816 6,886 955
股份总数 23,987,065, 100.00 23,762,46 100.00 23,537,867, 100.00
816 6,886 955
注：上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日（即 2024 年 9 月 5 日）收市后股本
数据。
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份 的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 547.42 亿元，归属于上市公
司股东的所有者权益 396.47 亿元，货币资金 44.32 亿元。若按本次回购金额上限
人民币8.4亿元（含）测算，回购资金占公司截至2024年6月30日总
