证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2024-
012
辽宁港口股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会于 2023 年 3 月废止了《到境外上市公司章程必备条款》、《关
于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革意见》等相关文件，并实施了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其相关指引，以及香港联交所于2023 年 8 月相应修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）作为 A+H 股两地上市公司，现结合前述监管规则的更新情况，并根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步深化法治央企建设的意见》、《中央企业合规管理办法》、《辽宁港口股份有限公司法律顾问管理规定》、《辽宁港口股份有限公司企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》等相关规定，将公司章程及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中相关条款进行修改，主要修改条款请见如下：
公司章程修改对照表
原条款 修改为
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份 公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务 海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知 限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对 章程。
公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《补
充修改的意见的函》”）、《上市公司章程指引》（以下
简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简
称“《对外担保通知》”）、《上市公司治理准则》和其
他有关规定，制定公司章程。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公 第七条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至
司，公司的性质为外商投资股份有限公司。 2075 年 11 月 15 日的外商投资股份有限公司，公司
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有 的性质为外商投资股份有限公司。
关规定的管辖和保护。 公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权 关规定的管辖和保护。
利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部 公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权
资产对公司的债务承担责任。 利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发 第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关 展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并 主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办 在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办
事处。 事处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全
总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依
法合规经营。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根 整条删除
据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以
设置其他种类的股份。
—— 第一节（新增） 股份发行
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发 整条删除
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可
以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资
股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起
15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内， 整条删除
分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一
次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证
券主管机构批准，也可以分次发行。
—— 第二十三条（新增） 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
—— 第二节（新增） 股份增减和回购
—— 第二十五条（新增） 公司增加或减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的偿债担保。 应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低
限额。 限额。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开
份，可以下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 会认可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（四）证券监管部门认可的其他方式。 通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第 第三十条 公司因公司章程第二十八条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第三十 的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的 定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的
席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公 公司依照公司章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的
期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申
请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
—— 第三节（新增） 股份转让
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司 第三十一条 公司的股份可以依法转让。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
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