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辽港股份:辽宁港口股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

公告日期:2023-11-25

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  辽宁港口股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会

        会议资料

      二零二三年十二月


    2023 年第一次临时股东大会会议文件

    议案 1(特别决议案)

      关于修订《辽宁港口股份有限公司独立董事工作制度》的议案

        为规范独立董事行为,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,促进上

    市公司规范运作,提高上市公司质量,切实保护全体股东特别是中小股东的利益,

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于

    上市公司独立董事制度改革的意见》、2023 年 7 月 28 日中国证券监督管理委员会

    审议通过的《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上市公司

    治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所

    股票上市规则》等最新的法律、法规、相关规范性文件,拟针对《辽宁港口股份

    有限公司独立董事工作制度》进行修订,具体修订条款请见如下。

                                独立董事工作制度修订对照表

                  原条款                                        修改为

    第一条  为进一步完善辽宁港口股份有限公    第一条  为进一步完善辽宁港口股份有限公司(以
司(以下简称“公司”或“本公司”)公司治理结 下简称“公司”或“本公司”)的公司治理结构,促进构,促进公司规范运作,切实保护全体股东特别是 公司规范运作,切实保护全体股东特别是中小股东的利中小股东的利益,根据《关于在上市公司建立独立 益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)、 国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》(以会”)《上市公司治理准则》、《关于加强社会公 下简称“管理办法”)、《上市公司治理准则》、《关众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性及公司章程,制定公司独立董事工作制度(以下简 文件及公司章程,制定本公司独立董事工作制度(以下
称“本制度”)。                            简称“本制度”)。


    第二条  公司独立董事是指不在公司担任除    第二条  公司独立董事是指不在公司担任除董事
董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东(指 外的其他职务,并与公司及公司主要股东(指单独或合单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上 并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东)、股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断 实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能的关系、并符合公司股份上市的证券交易所规则关 影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股份上市的
于独立性的规定的董事。                      证券交易所规则关于独立性规定的董事。

    第四条  独立董事最多在5家上市公司(含本    第四条  独立董事最多在三家境内上市公司(含本
公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效
有效地履行独立董事的职责。                  地履行独立董事的职责。

    第九条  独立董事必须具有独立性,下列人员    第九条  独立董事必须具有独立性,下列人员不得
不得担任独立董事:                          担任独立董事:

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者
或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

亲属;                                          (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5% 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的 直系亲属;

人员及其直系亲属;                              (四)公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
  (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形 的人员及其直系亲属;

的人员;                                        (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、 自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业
咨询等服务的人员;                          务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
                                                (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各


  (六)公司章程规定的其他人员;          自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,
  (七)中国证监会及相关证券监管机构认定的 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
其他人员。                                  各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                                            高级管理人员及主要负责人;

                                                (七)最近十二个月内曾经具有前述第(一)项至
                                            第(六)项所列举情形的人员;

                                                (八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
                                            业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
                                                前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、
                                            实际控制人的附属企业,不包括与上市公司受同一国有
                                            资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
                                            关联关系的企业。

                                                独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自
                                            查情况提交董事会。

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
董事候选人,并经股东大会选举决定。          人,并经股东大会选举决定。

                                                依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
                                            托其代为行使提名独立董事的权利。

                                                本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
                                            关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
                                            密切人员作为独立董事候选人。

    第十四条  独立董事连续3次未亲自出席董事    第十五条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因
会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出 故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,也不

前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 生之日其三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。
的,可以作出公开的声明。                        除出现上述情况及法律、行政法规、中国证监会、
                                            证券交易所业务规则和公司章程中规定的不得担任董
                                            事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提
                                            前免职的,公司应依照法定程序解除其职务并及时披露
                                            具体理由和依据,被免职的独立董事认为公司的免职理
                                            由不当的,可以作出公开的声明,公司应当及时予以披
                                            露。

                                                独立董事不符合本制度第八条第(一)项或者第
                                            (二)项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提
                                            出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
                                            立即按规定解除其职务。

                                                独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
                                            除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
                                            的比例不符合本办法或者公司章程的规定,或者独立董
    
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