保密
辽宁港口集团有限公司
与
辽宁港口股份有限公司
之
托管服务总协议
二〇二二年【】月
本《辽宁港口集团有限公司与辽宁港口股份有限公司之托管服务总协议》（以下
简称“本协议”）由以下双方于2022年 月 日在 签订：
(1) 辽宁港口集团有限公司(以下简称“辽港集团”)，一家根据中华人民共和国
（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
法律成立的公司，其注册地址位于辽宁省大连市港湾街1号。
(2) 辽宁港口股份有限公司(以下简称“辽港股份”) ，一家根据中华人民共和
国法律成立、并在香港和中国境内上市的股份有限公司，其注册地址位于辽
宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦。
以上单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、除通过辽港股份开展港口业务经营外，招商局集团有限公司及其下属相关企
业亦在辽宁地区直接经营部分港口行业相关业务，与辽港股份存在一定程度
的同业竞争。为解决及避免与辽港股份的同业竞争事项，招商局集团有限公
司及其下属相关企业需继续履行避免同业竞争相关承诺（以下简称“避免同
业竞争承诺”）。
2、2021年2月，原大连港股份有限公司完成对营口港务股份有限公司的换股吸收
合并交易，大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司之间的同业竞争问
题得以解决。
3、2021年10月，辽港股份下属子公司辽港控股（营口）有限公司与营口港集团
分别签署相关协议，由辽港控股（营口）有限公司收购营口港集团持有的营
口港散货码头有限公司100%股权，以及营口港集团持有的用于港口生产及辅
助业务经营性资产，上述股权转让及资产转让交易于2021年12月完成交割。4、为进一步履行避免同业竞争承诺，提升经营管理效率，辽港集团作为招商局
集团有限公司下属企业及大连港集团、营口港集团控股股东，与辽港股份依
据相关适用法律、法规、监管规定等，经友好协商，双方兹达成本协议，以
共同遵照履行。
第一条 释义
除非本协议另有定义或解释，下所列词语在本协议的含义如下:
1.1 本协议:指本协议及其所有附件，以及双方在本协议生效后对本协议及其附
件所做的不时修改、补充等书面文件。
1.2 大连港集团：指大连港集团有限公司。
1.3 营口港集团：指营口港务集团有限公司。
1.4 委托方：指本协议下辽港集团及托管服务分协议下将II类企业股权委托给受
托方的实体。
1.5 受托方:指本协议下的辽港股份及托管服务分协议下受托管理II类企业股权
的实体。
1.6 托管:指委托方将被托管企业的股权下相关权利根据托管协议委托给受托
方，由受托方按照托管协议约定的条件和方式对被托管企业实施经营管理
及决策之行为。
1.7 Ⅰ类企业:指由辽港集团直接持有其股权并依据本协议由受托方经营管理的
企业，具体为本协议附件一《Ⅰ类被托管企业名单》中所列企业。
1.8 Ⅱ类企业：指由辽港集团间接控股或参股并拟依据托管服务分协议由受托方
经营管理的企业，初步范围为本协议附件二《Ⅱ类拟被托管企业名单》中
所列企业。
1.9 被托管企业：指Ⅰ类企业与Ⅱ类企业之合称。
1.10 托管服务分协议：指在本协议框架下，具体约定Ⅱ类企业托管事宜相关安
排的托管协议，本协议与托管服务分协议合称“托管协议”。
1.11 托管费:指依据本协议第8.1条的约定，由辽港集团向辽港股份支付的托管
费用。
1.12 托管期间:指自本协议第十条所述托管期间。
1.13 元:指中华人民共和国法定货币人民币元。
第二条 托管目标和原则
2.1 托管目标
2.1.1 实现避免同业竞争的承诺，通过托管方式减少地区同业竞争、维护辽港股
份全体股东利益，盘活资产、优化管理架构、提升辽港集团整体竞争能力，
做优做强核心主业，提高辽港集团整体经营效益。
2.1.2 根据托管协议安排，对各被托管企业开展相关专项治理工作，推进机构清
理转型，解决历史遗留问题。
2.2 托管原则
2.2.1 遵守境内外有关法律法规，兼顾国有资产监管制度和资本市场的监管规
定，明晰业务、资产和人员归属，明确权利和义务分配。
2.2.2 双方协商确定托管交接工作，合理安排被托管企业各项托管事项，努力保
障被托管企业的正常经营秩序和稳定。
第三条 被托管企业范围
双方一致同意，托管协议下被托管企业的具体范围见本协议附件一《Ⅰ类被托管企业名单》及附件二《Ⅱ类拟被托管企业名单》。
第四条 受托方
4.1 辽港股份为本协议项下I类企业的受托方，辽港集团授权辽港股份根据本协
议及相关托管方案安排行使其对I类企业的相关股东权利。
4.2 在本协议下，辽港股份可根据自身的管理模式委托其合并报表范围内控股子
公司管理I类企业。
第五条 托管模式
5.1 辽港集团同意将I类企业依据适用法律法规和该等公司章程下辽港集团享有
的部分股东权利委托给辽港股份行使，辽港股份同意接受该委托，对I类企
业股权进行经营管理。辽港集团应促使其下属子公司作为委托方，与辽港
股份或辽港股份指定的其合并报表范围内控股子公司就II类企业的托管安
排，按本协议下托管模式和原则签署托管服务分协议，明确托管方案及具
体实施安排。
5.2 在托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权。
托管期间，被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少
的净资产，仍由被托管企业享有和承担。
5.3 被托管企业在托管前后的债权债务全部由被托管企业承担。
5.4 在托管期间，受托方应确保被托管企业自身保留或设置必要的岗位，并有适
格人员在该等岗位任职，建立被托管企业独立的决策制度，执行国家财务
制度，确保被托管企业与受托方在法人身份上不构成法人人格混同。
5.5 在托管期间，受托方应配备充足、稳定的工作人员负责托管协议下约定的各
项托管事宜，根据委托方要求定期或不定期提供被托管企业的托管信息，
提交托管报告。
5.6 考虑到辽港集团与辽港股份间控股关系，为避免重复决策及未能彻底实现授
权管理并减少同业竞争的意图，双方确认，受托方根据托管协议之约定对
被托管企业的经营进行管理和决策，受托权限范围内事项无需提交至委托
方进行审批。
5.7 在托管期间，未经相关托管协议签署方一致同意，辽港集团应且应促使其他
委托方不得将被托管企业委托给除受托方外其他第三方管理。
5.8 就本协议下的托管事项具体安排，辽港集团和辽港股份应根据双方确认的具
体托管方案执行，并促使托管服务分协议的签署方相应执行。
第六条 Ⅰ类企业托管安排
6.1 辽港集团保留被托管企业的如下股东权利及集团内部审批权限：
6.1.1 其所持有的I类企业被托管股权的所有权；
6.1.2 其所持有的I类企业被托管股权的收益权（包括分红权）；
6.1.3 对所有Ⅰ类企业重大资产处置、重大事项（包括但不限于修改公司章
程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更
公司形式或其他相关企业公司章程及其“三重一大”事项决策制度
等制度文件明确的重大决策事项）决策的表决权；
6.1.4 对所有Ⅰ类企业的董事、监事及高级管理人员的任免；
6.1.5 对所有Ⅰ类企业的剩余财产分配权；
6.1.6 以Ⅰ类企业名义贷款、或以Ⅰ类企业名义为其他方提供担保；
6.1.7 以转让、出资、置换、质押等方式处置Ⅰ类企业股权或其他设置权利
负担的决定权；
6.1.8 辽港集团根据集团内部规定对II类企业所拥有的前述第6.1.3条至
6.1.7条下所述事项的审批权。
6.2 在托管期间，除本协议上述6.1条约定的辽港集团保留权利外，辽港集团委
托辽港股份根据本协议及双方商定的托管方案行使被托管企业被托管股权
的其他股东权利，包括但不限于：
6.2.1 就Ⅰ类企业日常经营管理、经营决策等事宜，委派股东代表行使股东
会表决权；
6.2.2 其他根据法律法规及Ⅰ类企业公司章程而享有的股东权利。
6.3 未经辽港集团事前书面同意，辽港股份不得将Ⅰ类企业全部或部分再委托其
合并报表范围内控股子公司之外的其他方管理。若辽港股份根据本协议4.2
条转委托其合并报表范围内控股子公司对I类企业进行管理，该等转委托的
受托方亦不得将Ⅰ类企业全部或部分委托其他方管理。
第七条 Ⅱ类企业托管安排
7.1 就Ⅱ类企业名单、托管模式等具体托管安排，双方将根据本协议第五条推进
相关各方签署托管服务分协议，该等托管协议实质条款和安排应与本协议
相符，若有重大不一致之处，由双方协商确定解决方式。双方同意并应促
使相关下属企业在托管服务分协议中明确，托管服务分协议的生效条件中
应包括获得双方书面同意。
7.2 若相关委托方和受托方未能就部分与上市公司存在潜在同业竞争的Ⅱ类企
业的托管安排达成一致（包括但不限于相关II类企业其他股东未能通过决
议，或股东间协议、公司章程、其他重大合同中另有特别安排），双方应
积极协商为避免同业竞争的替代解决方式。
第八条 托管费及支付
8.1 托管费的计算
双方一致同意，辽港集团就全部托管协议项下的委托管理服务向辽港股份支付固定托管费：800万元/年，该托管费包括辽港股份及下属其他受托方每年完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应税费。
8.2 托管费的支付
在托管期间，辽港集团于每年度终了后3个月内向辽港股份支付托管费，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
第九条 托管职责
9.1 除本协议其他约定外，辽港股份还应承担以下托管职责、并应有效促使其下属其他受托方履行如下托管职责:
9.1.1 严格遵守《企业国有资产法》《安全生产法》等相关法律法规、国有
企业监管规定及行业规范，保障被托管企业合法经营。
9.1.3 尊重和保护被托管企业的法人财产权，不得非法侵占被托管企业的资
产。
9.1.4 正确处理被托管企业的员工利益，保障被托管企业员工的合法权益。
9.1.5 保障被托管企业党组织的核心作用及工会委员会的作用。
9.1.6 妥善处理各类经济纠纷和劳动争议，最大限度地依法保护被托管企业
利益。
9.1.7 积极促使下属公司与辽港集团相关下属公司就II类企业委托经营管
理事项达成一致，并签署相关托管服务分协议。
9.1.8 根据相关委托方的要求及相关托管方案，定期及不定期向相关委托方
就托管进行相关报告。
9.1.9 托管协议终止或解除后，妥善办理被托管企业法人财产权的移交工
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