辽宁港口股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：辽宁港口股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称：辽港股份
股票代码：601880.SH/02880.HK
收购人：营口港务集团有限公司
住所及通讯地址：鲅鱼圈区营港路 1 号
收购人：大连港集团有限公司
住所及通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
一致行动人：群力国际有限公司
住所及通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼一致行动人：布罗德福国际有限公司
住所及通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
一致行动人：辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所及通讯地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91-B62 号
签署日期：二零二一年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在辽宁港口股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在辽宁港口股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购中收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购辽宁港口股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
第二节 本次收购目的及决策...... 37
第三节 收购方式...... 39
第四节 资金来源...... 44
第五节 后续计划...... 45
第六节 本次交易对上市公司的影响分析...... 47
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 52
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 53
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 55
第十节 其他重大事项...... 77
第十一节 免于发出要约的情况...... 78
第十二节 备查文件...... 80
附表...... 88
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
辽港股份、上市公司、公 指 辽宁港口股份有限公司，原名“大连港股份有限公
司、大连港 司”
营口港 指 营口港务股份有限公司（已退市）
本报告书 指 辽宁港口股份有限公司收购报告书
收购人 指 营口港务集团有限公司、大连港集团有限公司
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
群力国际 指 群力国际有限公司
辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford
Global Limited”
CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited
招商局投资发展有限公司，英文名称“China
CMID 指 Merchants Investment Development Company
Limited”
深圳招为 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
Verise 指 Verise Holdings Company Limited
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司，原名“深圳赤湾港
航股份有限公司”
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
一致行动人 指 群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾金控
换股吸收合并、吸收合并 指 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合
并营口港的交易行为
本次交易、本次收购 指 大连港集团将其持有的辽港股份 26.66%股权对应的
表决权委托给营口港务集团、辽港集团将其持有的
营口港务集团 22.965%股权对应的表决权委托给大
连港集团
《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关
表决权委托协议 指 于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》及
《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关
于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》
《辽港股份表决权委托协 指 《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关
议》 于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》
《营口港务集团表决权委 指 《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关
托协议》 于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》
辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人之一：营口港务集团
（一）营口港务集团基本情况
企业名称 营口港务集团有限公司
住所 鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,000,000 万元人民币
成立时间 2003 年 04 月 17 日
统一社会信用代 91210800121119657C
码
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口装卸、
仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁
砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营
的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属
矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、
托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日
经营范围 用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材
料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污
染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销
石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工
产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代
理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食
品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、
其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他
机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2003-04-17 至 2053-04-1
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