证券代码：601880.SH 证券简称：大连港 上市地点：上海证券交易所
证券代码：02880.HK 证券简称：大连港 上市地点：香港联合交易所
证券代码：600317.SH 证券简称：营口港 上市地点：上海证券交易所
大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
吸并方 被吸并方
大连港股份有限公司 营口港务股份有限公司
辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
吸并方财务顾问
二〇二〇年十一月
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 7
中介机构承诺 ...... 8
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案...... 14
二、本次交易构成关联交易...... 36
三、本次交易构成重大资产重组...... 36
四、本次交易不构成重组上市...... 37
五、本次交易的估值情况...... 38
六、本次交易对合并后存续公司的影响...... 39
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 45
八、本次交易相关方的重要承诺...... 47
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 60
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 62
十一、本次交易对债权人权益保护的安排...... 66
十二、财务顾问的保荐机构资格...... 73
重大风险提示 ...... 74
一、与本次交易相关的风险...... 74
二、与合并后的存续公司相关的风险...... 80
三、其他风险...... 84
第一章 本次交易概况 ...... 85
一、本次交易的背景和目的...... 85
二、本次交易方案...... 90
三、本次交易构成关联交易......112
四、本次交易构成重大资产重组......112
五、本次交易不构成重组上市......113
六、本次交易的决策过程和审批情况......114
七、本次交易对合并后存续公司的影响......116
第二章 吸并方基本情况 ...... 123
一、基本情况...... 123
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 123
三、股本结构及前十大股东情况...... 128
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 129
五、最近三年重大资产重组情况...... 133
六、主营业务发展情况和主要财务数据...... 133
七、吸并方主要下属企业情况...... 137
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况...... 140
九、吸并方非经营性资金占用情况...... 141
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情
况...... 141
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 142
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为的情况...... 143
十三、大连港会计政策及相关会计处理...... 143
第三章 被吸并方基本情况 ...... 148
一、被吸并方基本情况...... 148
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 148
三、股本结构及前十大股东情况...... 152
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 153
五、最近三年主营业务发展情况...... 157
六、主要财务数据...... 172
七、主要下属企业情况...... 173
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况 179
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 179
十、主要经营资质...... 207
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说
明......211
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况......211
十三、许可使用合同情况......211
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况......211
十五、交易标的是否为股权情况的说明...... 212
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲
裁情况...... 213
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 214
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为的情况...... 214
十九、营口港会计政策及相关会计处理...... 215
第四章 换股吸收合并方案 ...... 235
一、合并方和被合并方...... 235
二、换股价格及定价依据...... 235
三、异议股东权利保护机制...... 235
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排...... 235
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排...... 235
六、本次合并涉及的员工安置...... 235
第五章 募集配套资金情况 ...... 237
一、本次募集配套资金安排...... 237
二、本次募集配套资金的必要性和合理性...... 239
三、吸并方募集资金管理制度...... 241
四、募集资金失败的补救措施...... 249
第六章 本次合并估值情况 ...... 250
一、估值假设...... 250
二、估值思路及方法选择...... 250
三、合并双方换股价格合理性分析...... 252
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析...... 263
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析...... 268
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见...... 269
第七章 本次交易主要合同 ...... 271
一、《换股吸收合并协议》主要内容...... 271
二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容...... 283
第八章 本次交易的合规性分析...... 289
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 289
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 292
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定...... 295
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形...... 296
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的规定...... 296
六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 297
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
...... 297
第九章 管理层讨论与分析 ...... 299
一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析...... 299
二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析...... 319
三、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析...... 341
四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标的影响的分析...... 341
第十章 财务会计信息 ...... 346
一、合并双方的财务会计资料...... 346
二、备考财务会计资料...... 357
第十一章 同业竞争和关联交易...... 370
一、同业竞争...... 370
二、关联交易...... 380
第十二章 风险因素 ...... 470
一、与本次交易相关的风险...... 470
二、与合并后的存续公司相关的风险...... 476
三、其他风险...... 480
第十三章 其他重要事项 ...... 481
一、本次交易完成后的对外担保及非经营性资金占用情况...... 481
二、本次交易对合并后存续公司负债结构的影响...... 481
三、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 482
四、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响...... 483
五、本次交易后存续公司的现金分红政策及相应的安排...... 483
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 485
七、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 520
八、合并双方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 522
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 523
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 523
十一、本次交易对债权人权益保护的安排...... 528
十二、营口港务集团及其一致行动人免于发出要约的程序及其披露义务...... 534
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 536
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见...... 537
一、独立董事意见...... 537
二、相关证券服务机构意见...... 541
第十五章 相关中介机构 ...... 546
一、吸并方独立财务顾问...... 546
二、吸并方财务顾问...... 546
三、被吸并方独立财务顾问...... 546
四、吸并方法律顾问...... 547
五、被吸并方法律顾问...... 547
六、吸并方审计机构...... 547
七、被吸并方审计机构...... 547
八、吸并方估值机构...... 548
九、被吸并方估值机构...... 548
第十六章 声明与承诺 ...... 549
第十七章 备查文件 ....
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