证券代码：601880.SH 证券简称：大连港 上市地点：上海证券交易所
证券代码：02880.HK 证券简称：大连港 上市地点：香港联合交易所
证券代码：600317.SH 证券简称：营口港 上市地点：上海证券交易所
大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
吸并方 被吸并方
大连港股份有限公司 营口港务股份有限公司
辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
吸并方财务顾问
二〇二〇年七月
目 录
声 明...... 5
释 义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案......11
二、本次交易构成关联交易...... 36
三、本次交易构成重大资产重组...... 36
四、本次交易不构成重组上市...... 36
五、本次交易对合并后存续公司的影响...... 38
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 52
七、本次交易相关方的重要承诺...... 52 八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 67
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 69
十、本次交易对债权人权益保护的安排...... 71
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 75
十二、待补充披露的信息提示...... 75
重大风险提示 ...... 76
一、与本次交易相关的风险...... 76
二、与合并后的存续公司相关的风险...... 79
三、其他风险...... 82
第一章 本次交易概况 ...... 84
一、本次交易的背景和目的...... 84
二、本次交易方案...... 89
三、本次交易构成关联交易......114
四、本次交易构成重大资产重组......114
五、本次交易不构成重组上市......115
六、本次交易的决策过程和审批情况......116
七、《换股吸收合并协议》主要内容......117
八、本次交易对合并后存续公司的影响......117
第二章 吸并方基本情况 ...... 124
一、基本情况...... 132
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 132
三、股本结构及前十大股东情况...... 136
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 137
五、最近三年重大资产重组情况...... 140
六、主营业务发展情况和主要财务数据...... 140
七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况...... 142 八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 142 九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为的情况...... 143
第三章 被吸并方基本情况 ...... 144
一、被吸并方基本情况...... 144
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 144
三、股本结构及前十大股东情况...... 148
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 149
五、最近三年重大资产重组情况...... 151
六、主营业务发展情况和主要财务数据...... 152
七、主要下属企业情况...... 153
八、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况...... 154 九、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 154 十、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况...... 155
十一、营口港终止上市并注销法人资格的相关分析...... 155
第四章 风险因素 ...... 160
一、与本次交易相关的风险...... 160
二、与合并后的存续公司相关的风险...... 163
三、其他风险...... 166
第五章 其他重要事项 ...... 168 一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 168
二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 170
三、合并双方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 170 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 172
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 172
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 172
七、本次交易对债权人权益保护的安排...... 175
八、营口港务集团及其一致行动人免于发出要约的程序履行情况...... 178
第六章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见...... 180
一、独立董事意见...... 180
二、相关证券服务机构意见...... 182
第七章 声明与承诺 ...... 185
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明...... 185
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明...... 189
声 明
1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案及摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方
股东大会、大连港类别股东会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、《重组预案》 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司
被吸并方、被合并方、营 指 营口港务股份有限公司
口港
合并双方 指 大连港及营口港
本次换股吸收合并、本次 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
合并、本次重组、本次重 指 港的交易行为
大资产重组
本次募集配套资金、募集 指 大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
配套资金 A 股股份募集配套资金的交易行为
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
本次交易 指 港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的大连港
大连港集团 指 大连港集团有限公司
大连融达 指 大连融达投资有限责任公司
大连海泰 指 大连海泰控股有限公司
大连德泰 指 大连德泰控股有限公司
大连保税正通 指 大连保税正通有限公司
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
港航发展、辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限
公司）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global
Limited”
CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited
CMID 指 招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants
Investment Development Company Limited”
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
群力国际 指 群力国际有限公司
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