大连港股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：大连港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港证券交易所
股票简称：大连港
股票代码：601880.SH/02880.HK
收购人名称：辽宁东北亚港航发展有限公司
公司住所：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
通讯地址：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
签署日期：二〇一七年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在大连港拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大连港拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经辽宁省政府、辽宁省国资委的批准。根据大连市国资委与港航发展签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......3
第二节收购人介绍......5
第三节收购目的及收购决定......16
第四节收购方式......18
第五节其他重大事项......22
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
大连港、上市公司指 大连港股份有限公司（601880.SH/02880.HK）
港航发展、收购人指 辽宁东北亚港航发展有限公司
营口港集团 指 营口港务集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
营口港 营口港务股份有限公司（600317.SH）
港湾金融控股 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省政府 指 辽宁省人民政府
收购人通过国有产权无偿划转方式取得大连港集
团100%的股权及营口港集团100%股权导致间接
收购大连港集团所持大连港6,032,421,162股股份
本次收购、本次划指 （其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000
转 股），及营口港集团通过其控股子公司港湾金融控
股间接持有的大连港 68,309,590 股股份，合计
6,100,730,752股股份（占大连港股份总数的
47.31%）的交易事项
大连市国资委与港航发展于2017年12月20日签
署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》
《无偿划转协议》指 及营口市国资委与港航发展于2017年12月20日
签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协
议》
本报告书摘要 指 大连港股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节收购人介绍
一、收购人港航发展的相关情况
（一）基本情况
公司名称： 辽宁东北亚港航发展有限公司
注册地址： 辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
法定代表人： 刘戈
注册资本： 10,000万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2017年11月27日
营业期限： 2017年11月27日至2067年11月27日
股东名称： 辽宁省国资委
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和
物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖
经营范围： 轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码： 91211500MA0UPLRL1C
通讯地址： 辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
联系电话： 024-23211545
传真： 024-83210305
（二）收购人的产权及控制关系
1、收购人的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人的产权控制关系如下：
辽宁省国资委
100%
港航发展
2、收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司，辽宁省国资委为港航发展唯一出资人和实际控制人。辽宁省国资委于2004年组建，为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。
辽宁省国资委的内设职能处室是：办公室（党委办公室）政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。
3、收购人控股股东控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委控制的核心企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 注册地 经营范围
号 （万元）
1 本钢集团有 1,800,000 辽宁省本 资产经营管理。（依法须经批准的项目，经
限公司 溪市 相关部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、
设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术
咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务
院授权的相关部门公告为准）、发动机及零
华晨汽车集 部件（含进口件），并提供技术咨询、售后
2 团控股有限 80,000 辽宁省沈 服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，
公司 阳市 与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产
开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服
务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加
工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有
关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开
辽宁省交通 发、建设、运营；道路运输服务；仓储服务；
建设投资集 辽宁省沈 成品油、汽车配件销售；餐饮服务；住宿服
3 团有限责任 3,665,000 阳市 务；道路施救；汽车维修；物业管理服务；
公司 房地产开发；旅行社服务；广告设计、制作、
