证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2010-005
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（“公司“）于2010年12月28日在公司会议室召开了第
二届董事会2010年第7次会议，公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事9
人（其中，王祖温董事委托张先治董事出席并表决，吴明华董事通过电话会议系
统出席并表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
决议1：审议批准《关于拟出资设立大连港集团财务有限公司的议案》
此项议案为关联交易，公司董事孙宏、卢建民、徐健、张凤阁为大连港集团
有限公司高级管理人员，为关联董事，回避表决。
出席会议的非关联董事5 人，同意4 票，反对1 票（吴明华董事不认同议
案中有关设立财务公司的情况说明及相关基础分析和测算等，表决反对公司作为
小股东参股财务公司），弃权0 票，根据公司章程的规定，此项议案获通过。
决议2：审议通过《关于A 股上市后国内审计师聘任的议案》，并同意提交
股东大会审议。
同意聘任利安达会计师事务所为向公司出具A 股上市公司需要披露的2010
年审计报告的国内审计师。
审核委员会已审议此项议案，两位审核委员会委员张先治董事、卢建民意
见：根据A 股上市公司与H 股上市公司执行的会计准则基本趋同情况，原则上
应就H 股审计与A 股审计聘任同一有资质的审计师。鉴于利安达为公司IPO 阶
段的国内审计师，通过提供A 股IPO 阶段的审计服务，对公司原有架构下的资
产、业务，以及收购集团的相关资产、业务均有比较深入的了解，为保持公司A
股上市后首个国内年报的连续性及保证顺利披露，同时，也保证投资者对公司财2
务信息真实性、连续性做出正确判断，同意聘任利安达会计师事务所为向公司出
具A 股上市公司需要披露的2010 年审计报告的国内审计师。另一位审核委员会
委员吴明华董事不同意此项议案，认为公司国内审计师与国际审计师不同，会导
致增加公司审计报告的差异性及董事审核风险，不利于独立董事履行职务。根据
审核委员会议事规则，此议案获审核委员会通过。
公司独立董事意见：张先治董事基于以上原因，同意此项议案，王祖温董
事委托张先治董事表决同意。吴明华董事基于上述原因，对此项议案表决反对意
见。
董事会审议后的表决结果：同意8 票 反对1 票 弃权0 票
决议3：审议通过《关于变更A 股募集资金投资项目的议案》，并同意提交
股东大会审议。
表决结果：同意8 票 反对0 票 弃权1 票（吴明华董事不认为公司刚刚上
市不到一个月即有必要在短时间内变更募集资金投资项目）
决议4：审议批准《关于向大连长兴岛港口有限公司增资的议案》
该公司注册资本4.2 亿元，本公司持有该公司40%股权，按照持股比例本
公司需要向该公司增资8,000 万元人民币，资金为本公司自有资金。
表决结果：同意9 票 反对0 票 弃权0 票
决议5：审议通过《关于收购中铁渤海铁路轮渡有限责任公司股权的议案》
该公司注册资本12 亿元人民币，本公司拟收购其17.5%股权，预计收购价
格不超过3 亿元。
董事会原则批准收购意向，由管理层做相关的项目前期工作，在有关具体事
宜确定后，再向董事会提报具体的收购议案供审批。
表决结果：同意8 票 反对1 票（该公司刚刚进入盈利期，但吴明华董事认为以3
超过50 倍2010 年盈利去购买该公司17.5%的股权，收购价格过高，不符合公司及股
东利益。） 弃权0 票。
决议6：审议批准《关于收购大连旅顺港集团有限公司股权的议案》
该公司注册资本为27,268 万元，将以收购和增资相结合的方式实现对该公
司的收购，收购完成后该公司注册资金将达到3.5 亿元，本公司计划持有该公司
60%股份、预计需要的投资额度为2 亿元左右，资金来源为本公司自有资金。
表决结果：同意8 票 反对1 票（吴明华董事认为目前的测算显示项目是
亏损的） 弃权0 票
决议7：审议批准《关于成立油化品从业人员培训中心的议案》
表决结果：同意8 票 反对0 票 弃权1 票（吴明华董事认同公司须加强
培训员工，以增加风险意识，但认为此项不属于公司主营业务）
决议8：审议批准《关于向建行等银行申请流动资金贷款的议案》
表决结果：同意8 票 反对1 票（因吴明华董事已对贷款涉及的相关项目
表决反对） 弃权0 票
决议9：审议批准《关于完善公司章程的议案》
同意在股东大会授权范围内，根据A 股发行实际情况，对公司章程中有关
发行股数及股本等空白条款进行完善，并办理有关备案登记事宜。
表决结果：同意9 票 反对0 票 弃权0 票
决议10：审议批准《关于召集2011 年第一次临时股东大会的议案》
股东大会通知另发。
表决结果：同意8 票 反对0 票 弃权1 票（因吴明华董事对提交股东大会4
审议的事项分别表决了反对及弃权意见）
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2010年12月30日
