浙商证券股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票，但相关法律、法规、规范性文件许可的除外。
第三条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照上海证券交易所的有关规定申报上述股份的信息。
第五条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；
（二）自实际离职之日起6个月内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所作出的其他规定。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他时间。
第十一条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十二条 具有下列情形之一的，董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（二）董事、监事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十三条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在
首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第三章 信息申报与披露
第十四条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十五条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会秘书
通过上海证券交易所网站申报其个人信息：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十六条 董事、监事和高级管理人员如需买入本公司股票，须至少提前2个
交易日以书面形式将其买入计划通知公司办公室及董事会秘书；如需卖出本公司股票，须至少提前15个交易日以书面形式将其卖出计划通知公司办公室及董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公
告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》的规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所
申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，由
此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
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