证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-018
浙商证券股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2018年3月1日以书面方式通知全体董事，于2018年3月12日在浙商证券11楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，现场出席7人，姚慧亮、蒋洪2位董事以通讯形式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事、高级管理人员、法律顾问列席会议。
本次董事会由吴承根先生主持，经审议作出决议如下：
一、会议审议通过公司《2017年度董事会工作报告》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议通过公司《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议通过公司《董事会审计委员会2017年度履职情况
报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、会议审议通过公司《2017年总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、会议审议通过公司《2017年年度报告》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2017年年度报告》。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、会议审议通过公司《2017年度利润分配方案》
公司为回报股东，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定 2017
年度利润分配预案为：以截止 2017年 12月 31日公司总股本
3,333,333,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1
元（含税），共派发现金红利人民币333,333,340.00元，占当年实现
的合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.34%。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、会议审议通过公司《2017年度社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、会议审议通过公司《2017 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、会议审议通过公司《2017 年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、会议审议通过公司《2017年度合规报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、会议审议通过公司《2017年度风险管理报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、会议审议通过公司《2018年度风险偏好及限额指标》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、会议审议通过《关于聘任天健会计师事务所为公司 2018
年度审计机构的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、会议审议通过《关于预计公司 2018年度日常关联交易的
预案》
1、与控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方的交易关联董事吴承根、姚慧亮、骆鉴湖、王青山回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、与其它关联企业的交易
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、与关联自然人的交易
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
十五、会议审议通过公司《关于2018年度金融投资规模控制的
议案》
2018年金融投资资金规模预算总额 172亿元，占公司总体资金
规模的50%。
资本中介业务中，资金比例分配如下：融资融券业务占60%，股
权质押业务35%，其他中介-PPP业务占5%。
投资业务中，资金比例分配如下：泛固收业务60%，权益投资业
务10%，衍生品业务4%，PE投资及基金业务13%，现金管理13%。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、会议审议通过公司《2018 年度分支机构设置方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、会议审议通过《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》
关于公司境内外债务融资工具一般性授权，具体内容见附件。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、会议审议通过公司《高级管理人员薪酬考核补充方案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、会议审议通过公司《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行法律法规对于公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、会议审议通过公司《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经自查，公司已具备公开发行可转换公司债券的条件。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超人民币35亿元（含35亿元），具体
数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值100元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金
股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时
