证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临 2022-087
浙江正泰电器股份有限公司
关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容:浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）持有的正泰（乐清）科技创新创业园有限公司（以下简称“科创园”、“标的公司”）100%股权，交易对价为 25,230.99 万元（含税）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交
易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为 39,386.66万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的 1.23%。与不同关联人进行的关联出售资产累计 2 次（不含本次关联交易），交易金额为 8,597.50 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.27%。
● 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
随着公司近年来智慧低碳、智能制造等新兴业务的快速发展，根据公司战略发展规划，为了有效利用科创园拥有的产业园区优势资源，发挥产业协同效应，对接相关新兴产业技术，打造“低碳智联”园区级解决方案的应用示范基地，构建物联网传感技术研发应用的产业链生态圈，加强产学研合作和人才引进，拓展公司业务边界，提升综合竞争力，并满足公司新兴业务的供应链建设及土地资源需求，公司拟与公司控股股东正泰集团签订股权转让协议，公司拟以自有或自筹资金受让正泰集团持有的科创园 100%股权，交易对价为 25,230.99 万元（含税）。
公司于 2022 年 12 月 21 日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，
审议通过了《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对本议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为 39,386.66 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的 1.23%。与不同关联人进行的关联出售资产累计 2 次（不含本次关联交易），交易金额为 8,597.50 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.27%。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
正泰集团是公司的控股股东。
2、关联方基本情况
企业名称：正泰集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：1994 年 3 月 15 日
法定代表人：朱信敏
注册资本：150,000 万元
注册地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
经营范围：企业管理咨询,投资管理,实业投资,高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务,物业管理,经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外),信息咨询服务。
股权结构：南存辉先生持股 31.23%，温州辉泰投资管理有限公司持股 11.72%，其他自然人股东持股 57.05%。
3、主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，正泰集团经审计的总资产为 10,918,860.71 万元，净资产
3,918,455.09 万元，正泰集团 2021 年实现营业收入 5,326,898.20 万元，净利润 394,809.02
万元。截至 2022 年 9 月 30 日，正泰集团未经审计的总资产为 13,577,523.00 万元，净资产
4,174,792.20 万元，正泰集团 2022 年 1-9 月实现营业收入 4,644,956.71 万元，净利润
260,606.16 万元。
4、正泰集团不属于失信被执行人，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次关联交易类别为购买资产，标的资产为正泰集团持有的科创园 100%股权。
2、交易标的基本情况
企业名称：正泰（乐清）科技创新创业园有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 2 月 2 日
法定代表人：朱信敏
注册资本：100,000 万元
注册地址：浙江省柳市镇长东路 1 号(正泰乐清物联网传感器产业园)
经营范围：科技创新创业园项目开发、建设与管理；投资管理；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；高新技术研发。
股权结构：正泰集团持有科创园 100%股权。
3、权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。
4、科创园主营业务情况
科创园主要从事科技创新创业园项目开发、建设与管理、投资管理、高新技术研发，由科创园建设运营的正泰（乐清）物联网传感器产业园项目，系浙江省重大产业项目、温商回归重点项目、乐清智能电气特色小镇核心项目。项目位于乐清市北白象镇后西岑村，土地使用权面积为 129,859.05 平方米，项目分三期开发，目前一期已初步完工。产业园围绕智能电气、智能制造、物联网传感器等产业领域，以产业数字化价值驱动为主线，打造以数字赋能+生态圈联盟+产业与孵化投资为一体的新兴概念产业园区；搭建政产学研合作平台，并联合国内外领先的企业及科研院所，共同打造 5G、区块链、智能制造、新能源、智慧能效等创新赋能中心，组建产业生态圈联盟，共建技术应用开发生态平台，提升产业数字化水平；同
时，基于生态圈开展投融资服务，孵化培育各产业创新创业公司，从而进一步助推当地产业升级。
科创园目前的主要收入来源为房地产租赁，其核心资产为房屋建筑物和土地，科创园目前拥有房屋建筑物及构筑物 16 项，主要建筑物为科研楼、科技生产中心等，总面积合计
69,255.95 平方米，拥有 5 宗土地的土地使用权，土地面积合计 129,859.05 平方米。其中，
截至本公告披露日，2 宗土地已开发建设并取得不动产权证，土地面积合计 44,740.05 平方米，地上房屋建筑面积合计 69,255.95 平方米；3 宗土地已取得纯地不动产权证，正在开发建设中,土地面积合计 85,119.00 平方米。前述房屋建筑物及构筑物账面原值为 29,948.29万元，累计折旧金额 2,618.44 万元，土地使用权原始入账价值为 12,997.70 万元，累计折旧金额 3,899.31 万元。
5、科创园下属子公司情况
截至本公告披露日，科创园拥有 1 家控股子公司乐清乐泰物联网孵化器有限公司，基本情况如下：
企业名称：乐清乐泰物联网孵化器有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018 年 10 月 12 日
法定代表人：朱信敏
注册资本：45,000 万元
注册地址：浙江省柳市镇沿江大道 500 号
经营范围：孵化器运营管理；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；会议会展服务；企业营销策划；企业形象咨询；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术活动交流策划（不含营业性演出）；展示展览服务；影视策划；翻译服务；计算机系统集成服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；企业登记代理；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 正泰（乐清）科技创新创业园有限公司持股 60%，温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）持股 40%。
6、科创园最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 52,616.56 44,529.15
负债总额 21,987.19 11,704.41
归属于母公司所有者权益 15,626.33 17,821.94
2022 年 1-11 月 2021 年度
营业收入 444.89 607.52
归属于母公司的净利润 -2,195.61 -2,420.90
注：上述 2021 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-11 月
数据未经审计。
科创园 2022 年 1-11 月净利润为-2,195.61 万元，主要因房屋及土地折旧 1,849.22 万
元，银行贷款利息为 537.00 万元。
7、本次股权转让完成后，科创园将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
四、关联交易价格的确定依据
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2022]第 090059
号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对科创园的股东全部权益价值的
评估结果为：截止 2022 年 11 月 30 日，科创园净资产账面价值为 15,093.23 万元，净资产
评估值为 25,230.99 万元，评估增值 10,137.76 万元，增值率 67.17%。基于评估结果，经
双方协商，本次交易价格确定为 25,230.99 万元。
本次评估增值的主要原因：本次评估增值主要由于房屋建筑类资产评估增值所致，房屋建筑物类资产账面合计 27,329.84 万元，其中投资性房地产账面值 8,165.57 万元，固定资产—房屋建筑物账面值 19,164.27 万元，房屋建筑物类评估值合计 37,295.00 万元，其中投资性房地产评估值 37,295.00 万元，固定资产—房屋建筑评估值 0.00 元，房屋建筑物类资产合计评估增值 9,965.16 万元，增值率 36.46%。
本次对房屋建筑类的资产评估时采用收益法和成本法进行评估，最终选取收益法的结果。截至评估报告日，标的公司新增意向租赁收入约 800 万元，较历史年度的出租状况有明显改善，预计未来年度标的公司的租金收入将呈快速上升趋势，同时，从成本角度分析，根据科创园附近上年成交的同用途土地交易案例，其交易价格约为 78 万元/亩，以此为基础考虑与委估房屋建筑物类似的总造价，最终测算的结果与收益法结果接近。
五、交易合
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