证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临 2022-075
浙江正泰电器股份有限公司
关于收购江苏通润装备科技股份有限公司控股权并出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“正泰电器”）及一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）与常熟市千斤顶厂（以下简称“千斤顶厂”）及 TORIN JACKS,INC.签署《股份转让协议》，根据上述协议，公司拟与一致行动人温州卓泰通过支付现金方式收购江苏通润装备科技股份有限公司（证券代码：002150，以下简称 “通润装备”、“标的公司”）106,955,115 股股份（约占标的公司总股本的 29.99%），转让价款总额为人民币 1,020,000,000 元。本次收购完成后，公司将成为通润装备的控股股东。
同时，公司、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）与通润装备签署《资产收购框架协议》，根据该协议，公司拟将控制的光伏逆变器及储能业务相关资产进行整合（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“标的资产”），并在整合完成后将标的资产以现金对价转让给通润装备。本次股份转让与标的资产出售互为前提条件。
●因温州卓泰的部分有限合伙人系公司董事、监事、高级管理人员，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●截至本公告披露日，过去 12 个月内公司不存在与上述关联方发生的关联交易。
●本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需履行股东大会审议程序。因本次资产出售系双方达成的框架协议，公司将在交易对方完成对标的资产的尽职调查、审计、评估并与交易各方协商达成一致后，根据审计评估结果及最终交易方案签署正式协议并按照相关规定履行相应审议程序。
●本次股份转让实施尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件,并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次股份转让能否顺利实施尚存在不确定性。
因本次资产出售系双方达成的原则性约定，最终以签署的正式交易协议为准。另根据《股份转让协议》及框架协议的约定，本次股份转让与资产出售的实施互为前提条件。因此本次资产出售能否顺利实施尚存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续提升公司光伏逆变器及储能系统业务的核心竞争力，公司结合战略发展规划和集中赋能相关产业发展的需要，拟通过本次交易获得通润装备的控制权，并在整合光伏逆变器及储能业务相关资产后出售给通润装备。本次交易包括公司及一致行动人温州卓泰协议收购千斤顶厂及TORIN JACKS,INC.所持有通润装备控股权（以下简称“本次股份转让”），以及公司将整合完成后的上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）的控制权以现金对价转让给通润装备（以下简称“本次资产出售”）。本次股份转让与本次资产出售互为前提条件。具体情况如下：
1、本次股份转让：2022 年 11 月 22 日，公司分别与千斤顶厂及其一致行动人 TORIN
JACKS,INC.签署《股份转让协议》，受让千斤顶厂、TORIN JACKS,INC.持有的通润装备合计89,129,262 股股份，约占标的公司总股本的 24.99%；公司一致行动人温州卓泰与千斤顶厂签署《股份转让协议》，受让千斤顶厂持有的通润装备 17,825,853 股股份，约占标的公司总股本的 5%。根据上述协议，公司拟与一致行动人温州卓泰通过支付现金方式协议收购千斤顶厂及其一致行动人 TORIN JACKS,INC.持有的通润装备共计 106,955,115 股股份,约占标的公司总股本的 29.99%，转让价款总额为人民币 1,020,000,000 元。
本次股份转让的具体情况如下：
受让方 转让方 转让股份数量 约占标的公司 转让价款（元）
（股） 总股本比例
正泰电器 千斤顶厂 31,019,262 8.70% 295,821,732
TORIN JACKS,INC. 58,110,000 16.29% 554,178,268
小计 89,129,262 24.99% 850,000,000
温州卓泰 千斤顶厂 17,825,853 5.00% 170,000,000
合计 106,955,115 29.99% 1,020,000,000
本次股份转让中，公司及一致行动人支付的股份转让价款全部来源于自有及/或自筹资金。
本次股份转让完成后，公司将成为通润装备的控股股东，南存辉先生将成为通润装备的实际控制人。
2、本次资产出售：同日，公司、上海挚者、上海绰峰与通润装备签署《资产收购框架协议》，根据该协议，拟由公司、上海挚者、上海绰峰共同出资设立合资公司整合公司控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权），并在整合完成后将合资公司 100%股权以现金对价转让给通润装备。
3、本次股份转让与本次资产出售互为前提条件，如资产出售过户无法付诸实施，则标的公司控制权收购不予实施，如标的公司控制权收购最终无法付诸实施，则资产出售交易恢复至其实施前状态。
为解决本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，公司与千斤顶厂约定在本次标的公司控制权交接日后的 3 个月内，双方应共同促成标的公司将从事输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司 70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司 70%的股权）按照评估值转让给千斤顶厂及其关联方。
（二）本次交易的审议程序
本次交易已经公司于 2022 年 11 月 22 日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，关
联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已就本次关联交易议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司将按照法律法规要求授权管理层负责具体实施本次股份转让及出售资产的相关事宜，包括但不限于制订和调整前述方案、办理股份协议转让、签署必要的法律文件等。
公司将在交易对方完成对标的资产的尽职调查、审计、评估并与交易各方协商达成一致后，根据审计评估结果及最终交易方案签署正式协议并按照相关规定履行相应审议程序。
（三）因温州卓泰的部分有限合伙人为公司董事、监事、高级管理人员，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内公司不存在与上述关联方发生的关联交易。
（五）本次股份转让实施尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件,并取得深交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。
二、交易对方基本情况
（一）本次股份转让的交易对方基本情况
1、股份转让方之一常熟市千斤顶厂
公司名称 常熟市千斤顶厂
注册地址 江苏省常熟市联丰路 58 号 9 号楼
法定代表人 顾雄斌
注册资本 5,800 万元人民币
成立日期 1980 年 2 月 5 日
经营期限 1980 年 2 月 5 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320581142030619A
经营范围 千斤顶、通用机械产品制造；对外投资及投资管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 顾雄斌等 89 名职工
千斤顶厂与公司不存在关联关系。经查询，千斤顶厂不属于失信被执行人。
2、股份转让方之二 TORIN JACKS,INC.
公司名称 TORIN JACKS,INC.
注册地址 1641 W MAIN ST STE 402 ALHAMBRA,CA91801-1900
法定代表人 GU XIONG BIN（顾雄斌）
注册资本 180 万美元
成立日期 1993 年
注册登记号 C1723350
主要股东 千斤顶厂持有 TORIN JACKS,INC.100%的股权，是 TORIN JACKS,INC.
的控股股东，两者为一致行动人。
TORIN JACKS,INC.不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
3、股份受让方之一温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号(正泰乐清物联网传感器产
业园 2 号楼 6 层 611 室)
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 马佳军
出资额 16,000 万元人民币
成立日期 2022 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 91330382MAC4BG356M
经营范围 一般项目：企业管理，企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人信息 马佳军出资比例 0.125%、公司董事朱信敏出资比例 25.425%、公
司监事会主席吴炳池出资比例 16.95%、公司董事、副总裁张智寰
出资比例 3.125%、公司副总裁、董事会秘书潘洁出资比例 1.875%、
上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）出资比例 12.50%、上海挚者
管理咨询中心（有限合伙）出资比例 40.00%
温州卓泰系持股平台，温州卓泰与公司构成一致行动关系，因温州卓泰的部分有限合伙人系公司董事、监事、高级管理人员，温州卓泰与公司存在关联关系。温州卓泰不属于失信被执行人。
（二）本次资产出售的交易对方基本情况
本次资产出售的受让方为通润装备，其基本情况详见本公告：三、交易标的基本情况中标的公司的基本情况。
通润装备与公司不存在关联关系。经查询，通润装备不属于
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