证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临 2022-071
浙江正泰电器股份有限公司
关于控股企业财产份额转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江正泰投资有限公司（以下简称“正泰投资”）拟将其持有控股企业上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）2,202.90 万元的财产份额以人民币 2,202.90 万元转让给公司董事、高管及公司骨干员工。本次财产份额转让后，正泰投资不再持有上海挚者的财产份额，上海挚者不再纳入公司合并报表范围。
●因本次财产份额的受让人含公司董事、高管，系公司关联方，故本次财产份额转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本公告披露日，过去 12 个月内公司不存在与上述关联方发生的关联交易。
●本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步建立、健全控股子公司长效激励机制，优化子公司的股权结构，公司全资子公司正泰投资拟将其持有上海挚者的 2,202.90 万元的财产份额以人民币 2,202.90 万元转让给公司董事、高管及公司骨干员工，其中董事陆川先生受让的财产份额为 756.00 万元，副总裁、财务总监林贻明先生受让的财产份额为 294.00 万元，董事、副总裁南尔先生受让的财产份额为 472.50 万元。本次财产份额转让后，正泰投资不再持有上海挚者的财产份额亦不再担任上海挚者的执行事务合伙人，上海挚者不再纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，关
联董事南存辉、陆川、南尔已就本次关联交易议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
因本次财产份额的受让人中包含公司董事、高管，系公司关联方，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权公司管理层具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司不存在与上述关联方发生的关联交易。
二、交易对方基本情况
本次财产份额转让的受让人陆川先生担任本公司董事、公司控股股东正泰集团股份有限公司董事，林贻明先生担任本公司副总裁、财务总监，南尔先生担任本公司董事、副总裁，为公司实际控制人的近亲属及一致行动人。其他受让人均为公司骨干员工。
前述受让人资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、标的企业的基本情况
1、交易标的情况介绍
名称：上海挚者管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 9 月 29 日
注册地址：上海市松江区思贤路 3255 号 3 幢 305 室
执行事务合伙人：浙江正泰投资有限公司
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、权属状况说明
本次拟转让的财产份额不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、标的企业主要财务指标
因标的企业系新设立的合伙企业，未实际开展经营业务，无相关财务数据。
4、转让价格的确定依据
因标的企业系新设立的合伙企业，未实际开展经营业务，本次每份财产份额的转让价格为 1.00 元。本次转让价格由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。
5、本次交易前后标的企业的合伙份额结构
转让前 转让后
合伙人名称
份额（万元） 比例（%） 份额（万元） 比例（%）
浙江正泰投资有限公司 2,202.90 65.56 / /
陆 川 / / 756.00 22.50
林贻明 / / 294.00 8.75
南 尔 / / 472.50 14.06
其他自然人 1,157.10 34.44 1,837.50 54.69
合计 3,360.00 100.00 3,360.00 100.00
本次财产份额转让后，上海挚者的执行事务合伙人将由浙江正泰投资有限公司变更为马 佳军。
四、财产份额转让协议的主要内容
本次财产份额转让协议尚未签订，公司董事会授权公司管理层办理本次财产份额转让协 议签署等相关事项。
五、本次转让的目的以及对公司的影响
本次交易有利于进一步建立、健全控股子公司的长效激励机制，优化子公司股权结构， 符合公司长远规划和发展战略。本次财产份额转让后，正泰投资不再持有上海挚者的财产份 额，上海挚者不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为上海挚者提供担保、委托 其理财的情形，上海挚者不存在占用上市公司资金的情形。本次交易不会对公司的生产经营 及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 14 日第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四会议审议通过
《关于控股企业财产份额转让暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、陆川、南尔已就本次 关联交易议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对《关于控股企业财产份额转让暨关联交易的议案》发表了事前认可意见， 同意提交公司第九届董事会第五次会议审议，并发表如下独立意见：公司董事、高管拟出资 1,522.50 万元受让控股企业财产份额，受让价格与其他所有非关联方均保持一致，价格合 理、公允，符合公司及股东的利益。关联董事已就本次关联交易议案回避表决，没有发现有
损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次控股企业财产份额转让相关事项。
七、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
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