601877 沪市 正泰电器

股票代码：601877              股票简称：正泰电器            编号：临 2021-063
                      浙江正泰电器股份有限公司

        关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）拟与国电宁波风电开发有限公司（以下简称“宁波风电”）签订股权转让协议，将其持有的 1 家目标公司和 81 家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权转让给宁波风电，转让价格为 103,624.79 万元，本次交易涉及的装机容量合计为512.05MW。

  ● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  一、交易概述

  公司全资子公司新能源开发拟与宁波风电签订股权转让协议，将其持有的 1 家目标公司和 81 家工商业分布式光伏电站项目公司 100%股权转让给宁波风电，转让价格为 103,624.79万元，本次交易涉及的装机容量合计为 512.05MW。

  2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出售
部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的议案》，同意公司全资子公司新能源开发与宁波风电签订股权转让协议，将其持有的 1 家目标公司和 81 家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权转让给宁波风电，转让价格为 103,624.79 万元。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：国电宁波风电开发有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：7139.0297 万元人民币


  法定代表人：毛亚刚

  注册地址：宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 4 幢 2-1

  主要股东：国电电力发展股份有限公司持有宁波风电 100%股权

  主营业务：风力、太阳能及其他新能源发电的开发、投资、建设、技术咨询、技术服务；创业投资业务；企业管理咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

  主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，宁波风电总资产 7.05 亿元、净资产 2.86 亿元；
2021 年 1-9 月实现利润总额 4,823.25 万元、净利润 3,780.23 万元。

  宁波风电与公司之间不存在关联关系,不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司

  本次交易的目标公司为杭州杭阳新能源开发有限公司（以下简称“杭阳新能源”），杭阳
新能源成立于 2021 年 11 月 10 日，该公司为新设公司，目前无财务数据。在本次交易中，
杭阳新能源在完成相应股权变更后，将作为收购 81 家项目公司的主体向新能源开发履行交易协议约定的责任与义务。

  2、项目公司

  2.1 基本情况

  本次交易的项目公司为公司全资子公司新能源开发控股的 81 家工商业分布式光伏电站项目公司，其中 80 家项目公司由新能源开发直接或间接全资控股，1 家项目公司由新能源开发持股 90%。新能源开发承诺将完成股权整合，使得新能源开发直接持有 81 家项目公司100%股权。上述 81 家公司均为工商业分布式电站项目公司，主营业务均为电站运营，项目公司的基本信息详见附件 1。

  2.2、权属状况说明

  上述 81 家项目公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

  2.3、相关资产运营情况的说明

  上述 81 家项目公司涉及的装机容量合计为 512.05MW，包含 201 个工商业分布式光伏电
站，分布在浙江、江苏、上海、山东等 9 个省区，其中浙江省 144 个，合计装机容量 376.27MW，
占比 73.48%，浙江省外项目 57 个，合计装机容量 135.78MW，占比 26.52%；上述电站均已
实现并网发电，目前设备运行正常。

  2.4、最近一年又一期主要财务数据

  上述 81 家项目公司最近一年又一期主要财务数据详见附件 2。


  2.5、交易标的的评估及定价情况

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字 2021 第
051764 号），评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，通过收益法评估，本次交易的 81 家项目公
司评估值为 122,200.00 万元。经双方协商，本次交易价格以上述评估值为参考依据，最终交易作价为 103,624.79 万元。

  2.6、其他情况说明

  截至评估基准日，公司及全资子公司新能源开发为标的公司中的 16 家项目公司提供担保，担保金额合计为 30,517.77 万元。其中 7家公司将在股权交割前偿还贷款合计 16,886.72万元，并解除相应担保。杭阳新能源将在项目交割后 3 个月内解除公司及新能源开发对其余项目公司提供的担保合计 13,631.05 万元。

  本次交易完成后，杭阳新能源和上述 81 家工商业分布式光伏电站项目公司将不再纳入上市公司合并报表范围。

  四、协议的主要内容

  1、宁波风电先收购杭阳新能源 100%股权，股权交易对价为 0 元；再由杭阳新能源收购
81 个项目公司 100%股权，股权交易对价为 103,624.79 万元。

  2、股权转让对价支付：杭阳新能源分五期向新能源开发支付股权转让对价，其中第一期 5,000 万元（股权转让协议经各方签署并生效及共管账户开立后支付）；第二期 15,000
万元（不晚于 2022 年 2 月 28 日支付）；第三期 20,000 万元（不晚于 2022 年 3 月 31 日支付）；
第四期 36,624.7909 万元（不晚于 2022 年 4 月 30 日支付）；第五期 27,000 万元（在股权转
让协议甲乙双方约定的条件满足时支付，约定条件未达成的，按照扣减相应费用后的金额支付）。

  3、双方确认并同意，目标公司及项目公司在评估基准日至交割日期间产生的损益，由目标公司杭阳新能源享有。

  4、协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公司印章且经浙江正泰电器股份有限公司和国电电力发展股份有限公司完成相应决策程序后生效。

  5、任何一方违反了协议陈述、保证或承诺的条款以及其他有关其责任和义务的条款致使协议不能履行的，或者违反任何根据协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失的，则违约方应当向守约方按约定的赔偿条款承担赔偿责任。

  五、交易的目的和对上市公司的影响

  本次出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权，符合公司“高科技、轻资产、平台化、服务型”的战略部署，将进一步优化公司资产结构。经初步测算，本次出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权预计将增加公司净利润约 26,701.18 万元（具体金额以未来经
审计的数据为准），将对公司经营业绩带来一定的正面影响。

  特此公告。

                                                浙江正泰电器股份有限公司董事会
                                                                2022 年 1 月 4 日
附件 1：项目公司基本情况

 序号              公司名称              注册资本（万  成立时间                              注册地址

                                          元人民币）

  1    安吉万祥新能源科技有限公司                500  2016-10-25  安吉县溪龙乡溪龙村 2 幢

  2    浙江安吉正泰光伏发电有限公司              300  2014-09-15  安吉县递铺镇胜利西路 1 号 14 楼 1401 室

  3    浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公        4,380  2012-08-15  德清县临杭工业区经三路

      司

  4    浙江德清正泰新能源科技有限公司            300  2014-06-25  德清县武康镇万马路 138 号

  5    湖州吴兴杭泰新能源有限公司                100  2019-05-06  湖州市吴兴区环渚街道高富路 88 号三楼 304 室

  6    湖州帷欣新能源有限公司                    500  2017-08-03  湖州市南浔区和孚镇金旺路 387 号

  7    湖州杭泰光伏发电有限公司              2,721.11  2015-01-06  湖州市广源路 328 号 1 幢 109 室

  8    长兴众泰新能源科技有限公司                100  2018-09-17  湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 24 层 2409-11 室

  9    嘉兴正泰光伏发电有限公司                5,000  2014-09-25  嘉兴市南湖区新丰镇富林大道 100 号一层 101-103 室

 10  嵊州正泰光伏发电有限公司                1,170  2014-09-23  嵊州市经济开发区华发东路 9 号 1 号厂房

 11  新昌县越泰新能源科技有限公司              100  2018-06-05  新昌县七星街道金汇商厦 2172

 12  杭州和旭新能源科技有限公司                100  2017-12-07  杭州市萧山区北干街道心意广场 1 幢 10 层

 13  杭州正泰光伏发电有限公司                  990  2013-05-31  杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街 260 号 1 幢 201 室

 14  杭州百晨新能源有限公司                    220  2018-09-05  杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢 3 层 30 室

 15  杭州纳德新能源有限公司                    200  2017-11-09  杭州市滨江区浦沿街道滨安路 1335 号 2 幢 721 室

 16  浙江桐乡正泰光伏发电有限公司            3,200  2014-06-03  桐乡市崇福镇崇民南大道 188 号

 17  海盐正泰光伏发电有限公司                5,000  2014-07-03  海盐经济开发区大桥新区海港大道 1816 号 609 室

 18  绍兴滨泰光伏发电有限公司                  100  2017-10-16  绍兴滨海新城沥海镇畅和路 11 号综合楼 3 楼东 301 室

 19  余姚山泰光伏发电有限公司                1,000  2017-12-22  余姚经济开发区双河村王家 66-1 号

 20  余姚甬泰光伏发电有限公司                  100  2017-11-09  余姚市泗门镇西大街 41-2 号

 21  宁波启安清洁能源科技有限公司            1,000  2016-09-28  宁波市北仑区春晓