证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临 2019-056
浙江正泰电器股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，主要内容如下：
1、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 50,000 万元（含），且不超过人民币 100,000 万元（含，下同）；
2、回购股份价格：结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币 33元/股，该价格区间上限未高于公司董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
3、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月；
4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；
5、回购股份的用途：拟将回购股份的 90%用于员工持股计划，5%用于股权激励计划，5%用于减少注册资本。
相关股东是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司第八届董事会第四次会议决议之日起，未来六个月内无减持计划。
相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份用于减少注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激
励计划或员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019 年 9 月 3 日，公司召开第八届第四次董事会会议和第八届第四次监事会会
议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》相关议案。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。
（二）2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
回购公司股份方案》相关议案。
（三）本次回购的股份将用于减少注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划。根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了通知债权人的程序，详见公司披露的《浙江正泰电器股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临 2019-052）。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本、股权激励计划或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购期限自公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于作为减少注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购总金额不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000 万元（含）。按回购总金额上限人民币 100,000 万元及回购价格上限人民币 33.00 元/股测算，预计可回购股份数
量为 30,303,030 股，回购股份比例约占公司现有总股本 2,151,239,916 股的 1.41%。按回
购总金额下限人民币 50,000 万元及回购价格上限人民币 33.00 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 15,151,515股，回购股份比例约占公司现有总股本 2,151,239,916 股的 0.70%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 33.00 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回
购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、 配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币 100,000 万元、回购价格上限 33.00 元/股进行测算，回
购数量为 30,303,030 股，回购股份比例约占公司现有总股本 2,151,239,916 股的 1.41%。
若将回购股份的 90%用于员工持股计划，5%用于股权激励计划，5%用于减少注册资本，
则预计回购股份完成并予以注销和转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 增减变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 381,782,919 17.75 28,787,878 410,570,797 19.10
无限售条件股份 1,769,456,997 82.25 -30,303,030 1,739,153,967 80.90
总股本 2,151,239,916 100.00 -1,515,152 2,149,724,764 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心；本次回购股份用于减少注册资本、员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的
长远发展。截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 538.74 亿元，货币资金金额 65.34 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 233.27 亿元，资产负债率 55.45%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币 50,000 万
元（含）且不超过人民币 100,000 万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
公司独立董事的意见为：
1、公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议的召集、召开和表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，提升投资者对公司价值的认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于 50,000.00 万元（含）且不超过人民币 100,000.00
万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提
