股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-023
浙江正泰电器股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江正泰电器股份有限公司出资人民币1.42亿元获得中国电器科学研究院有限公
司3,899.5万元的新增注册资本
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
（一）交易的基本情况
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“本公司”）出资人民币14,214.85
万元认购中国电器科学研究院有限公司本次新增注册资本（以下简称“中国电器院”或“目标公司”）3,899.5万元，占目标公司本次增资后注册资本的11%。
中国电器院始建于1958年，隶属于中国机械工业集团有限公司，系集科研开发、科技
服务、科技产业三大核心业务板块为一体的国家级创新型科技企业。其中科研开发板块拥有工业产品环境适应性国家重点实验室、国家创新型企业、国家级国际科技合作示范基地等10个国家级科技研发平台；拥有IEC17个国际标准对接平台、13个国家标准平台和20个行业平台；科技服务板块是亚洲地区规模最大、能力及范围最广的电子电器产品检测中心，并与美、英等38个主要国家和地区检测机构达成数据互换认可，同时也是有关家用电器各类标准的研究与制定部门；科技产业板块专业从事家电检测试验设备、电站励磁设备、特种电源设备、电磁检测设备、电池试验和检测成套设备、粉末油漆涂装生产线、粉末涂料、油漆涂料、聚酯树脂等高新技术产品的研发、生产和销售。
中国电器院以市场为导向，坚持持续创新，围绕电器产业提供制造装备、环保涂料和检测认证等精品产品、优质服务和系统解决方案，并成为国家开展环境适应性应用基础研究的推动者、组织者和实施者。
（二）交易的审议情况
本次交易经公司第七届董事会第十一次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）其他注意事项
本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）中国电器科学研究院有限公司
1、公司名称：中国电器科学研究院有限公司
2、注册资本：21,270万元人民币
3、注册地址：广州市海珠区新港西路204号
4、企业类型：有限公司
5、法定代表人：秦汉军
6、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;电气机械检测服务;电气机械设
备销售;电气设备零售;电气设备修理；电气设备批发；电工机械专用设备制造;电工仪器仪表制造；电工器材的批发；电工器材零售；电子工业专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；计算机和辅助设备修理；机电设备安装服务；机械工程设计服务；电子工程设计服务；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；广告业；风动和电动工具制造；电力工程设计服务。
7、营业期限：2002年09月06日至长期
本次股权变更前，中国电器院的股东结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团科学技术研究院有限公司 21270 100
三、交易标的财务情况
中国电器院相关财务状况如下(以下数据已经审计)：
单位：元
主要财务指标 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 1,754,837,238.04 1,693,252,431.89
负债总额 1,389,411,174.80 983,785,467.69
资产净额 365,426,063.24 709,466,964.20
主要财务指标 2016年1-9月 2015年
营业收入 1,115,318,170.81 1,630,976,245.84
净利润 132,858,204.87 71,828,773.26
经营活动产生的现金净流量 123,578,517.62 208,923,576.17
四、本次交易协议的主要内容
本次交易协议的主要内容如下：
1、目标公司及其股东国机集团科学技术研究院有限公司均希望目标公司通过增资扩股方式引进新投资人。经目标公司上级主管单位批准（《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司公开征集战略投资者的批复》（国机资【2017】15号），目标公司通过上海联合产权交易所公开挂牌征集意向投资人。
2、经上海联合产权交易所组织鉴证，通过竞争性谈判，正泰电器确定为最终战略投资人之一，正泰电器同意以货币方式投资目标公司，出资人民币14,214.85万元取得目标公司3,899.5万元新增注册资本，持有增资后目标公司全部股份的11%，成为目标公司新增股东。中国电器院董事会由本次增资扩股后的全体股东依照法律的规定重新组建，其中由公司推荐1名董事。
3、本次投资完成后，中国电器院的股权结构变更如下：
出资额 出资
序号 股东 （万元） 比例
1 国机集团科学技术研究院有限公司 19,143 54%
2 广州凯天投资管理中心（有限合伙） 7,799 22%
3 浙江正泰电器股份有限公司 3,899.5 11%
4 国机资本控股有限公司 2,127 6%
5 盾安控股集团有限公司 1,772.5 5%
6 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 709 2%
五、本次交易对上市公司的影响
中国电器科学研究院有限公司是国家级创新型科技企业，具有一流的研发平台与研发实力，国内领先、国际知名的检测认证机构，旗下科技产业板块在装备、检测、材料产业具有夯实的产业基础，已经形成了较强的行业地位。中国电器院作为首批10家国有控股混合所有制企业开展员工持股试点企业之一，通过引进战略投资人及开展员工持股，有望进一步放活机制，推动中国电器院更好更快发展。
本次公司认购中国电器院增资，通过积极参与混合所有制改革探索企业发展的新模式、新路径，对公司具有重要战略意义。
公司希望以此为契机，进一步推动企业向检测、集成、总包等生产性服务业转型升级，提升公司参与国际、国家、行业标准的制定能力，提高行业地位与竞争层次，加强公司在华南区域的平台建设与产业布局，并通过股权纽带深度挖掘业务协同价值。
通过本次增资，公司与中国电器院将充分发挥双方各自在产业、资本与研发、人才等方面的优势互补，推进实现协同价值，将共同在智能制造尤其是锂电池认证、检测设备与自动化生产线方面推动深度合作，提升公司储能产业的智能制造水平与业务竞争力；在环保材料、石墨烯材料领域探索应用结合，增强材料性能，开辟市场空间；推动资源共享，整合公司自动化控制系统与中国电器院电力装备产业，提供发电厂发电辅助设备一体化解决方案；充分发挥中国电器院在家电领域的影响力，推动公司与中国电器院在民用电器与智能家居平台、标准、产品的联合构建与开发。本次增资将对公司具有深远的战略意义、突出的战略价值与显着的协同价值。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2017年5月19日
