招商局能源运输股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
二〇二三年三月
声明
1. 本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1. 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《招商局能源运输股份有限公司章程》制定。
2. 为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本计划。
3. 本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司 A 股普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
4. 本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量不超过 18,496.72 万股，约占公司当前总股本 8,126,250,017 股的2.276%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。股票期权行权前如发生资本公积金转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
5. 本计划授予的激励对象为本公司高级管理人员和董事，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理和技术业务骨干，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予激励对象总人数不超过
323 人，占公司 2022 年底总人数 4577 人的 7.06%。
6. 本计划下授予的股票期权，在满足生效条件的情况下生效安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交
第一个行权期 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交
第二个行权期 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交
第三个行权期 易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易 34%
日当日止
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
7. 本计划下授予的期权的行权有效期最长不超过 7 年。股票期
权行权有效期自授予日起计算，即员工可在授予日起的 7 年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 7 年后，未行权的股票期权将自动失效。
8. 本计划下授予的股票期权行权价格为以下价格中较高者，即
7.31 元/股：
（1）本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易
均价，即 7.31 元/股；
（2）本计划草案及摘要公布前 20 个交易日的均价（7.26 元/股）、
前 60 个交易日的均价（6.53 元/股）、前 120 个交易日的均价（7.10
元/股）之一；
（3）公司 A 股股票的单位面值，即 1 元/股。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
9. 本计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后，须经本公司股东大会批准后方可实施。
10. 自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
11. 本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
12. 本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要
求。
目录
第一章 释义...... 0
第二章 总则...... 3
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 6
第四章 激励工具和标的股票来源...... 9
第五章 授予总量及分配情况...... 10
第六章 股票期权的授予...... 12
第七章 股票期权的生效与行权...... 15
第八章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响...... 24
第九章 股票期权不可转让规定...... 27
第十章 特殊情况下的处理...... 28
第十一章 股票期权的调整方法和程序...... 32
第十二章 股票期权的授予和行权程序...... 35
第十三章 公司与激励对象的权利和义务...... 39
第十四章 本计划的修订和终止...... 42
第十五章 信息披露...... 45
第十六章 附则...... 48
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
本计划 指《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权激
励计划》，简称“股票期权激励计划”。
公司 也称“本公司”、“上市公司”，指招商局能源运输股
份有限公司（简称“招商轮船”）。
集团 指招商局集团有限公司。
股票 也称“普通股”，是指本公司面值为人民币 1.0 元的
A 股股票。
股票期权 也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间安排情
况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期
权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格
购买一股本公司股票的权利。激励对象有权行使这种
权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押
或者偿还债务。
激励对象 指本激励计划下股票期权的授予对象。
授予日 指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董
事会确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授
予日；授予日必须为交易日。
生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始行权的
日期；生效日必须为交易日。
行权日 指按照股票期权行权价行权的日期。
行权 指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
行权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
为止的时间段。
锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。
生效安排 指将一次授予的股票期权按预先规定好的时间表分
批生效的安排。
交易日 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对
象行权时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票
期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
对标企业 指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公司进
行业绩对比的一组公司。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会
成员必须是外部董事，并由董事会任命。
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指上海证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13 日起
施行的《上市公司股权激励管理办法》，并于 2018 年
8 月 15 日修订（中国证监会令 148 号）。
《公司章程》 指《招商局能源运输股份有限公司章程》。
第二章 总则
第一条 《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权激
励计划》依据《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《招商局能源运输股份有限公司章程》制定。
第二条 制定本计划的目的
（一） 进一步建立健全公司长效激励约束机制，强化股东、
公司与激励对象之间的利益共享与风险共担机制，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司持续、稳健、快速发展，助力公司长远战略目标的实现。
（二） 充分调动公司中高级管理人员和核心技术业务骨干的
积极性，持续鼓励其在现有业绩基础上实现大幅度跨越，努力开拓创新，为公司发展注入更强劲的增长动力。
（三） 进一步巩固公司长期可持续发展的人才基础，确保公
司在人才市场能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需中高级管理人员和核心技术业务骨干，推动公司长期发展。
第三条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利
于上市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司
章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事
会审议通过，经招商局集团批准后，由公司股东大会批准生效后方可实施。
第五条
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