证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2020[007]
招商局能源运输股份有限公司
关于收购中外运航运有限公司相关资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“招商轮船”、
“公司”或“本公司”）下属全资子公司 CMES Bulker
Holdings Inc. （ 下 称 “ CMES Bulker ”） 拟 以 人 民 币
1,602,334,600 元从 Sinotrans Shipowning Limited（以下简称
“SSOL 公司”）受让 Double Strong International Limited（下
称“DS 公司”）100%的股权，同时 CMES Bulker 向 SSOL
公司偿还 DS 公司应付股东借款人民币 3,818,838,777 元；招
商轮船下属全资子公司 CMES LNG Carrier Investment Inc.
（下称“CMES LNG”）以人民币 644,944,500 元从 SSOL 公
司受让 Marine Peace Shipowning Limited（下称“MP 公
司”）100%的股权，同时 CMES LNG 向 SSOL 公司偿还
MP 公司应付股东借款人民币 442,425,889 元；CMES Bulker
拟以人民币 56,700,400 元从中外运航运有限公司（以下简称
“中外运航运”）受让 Sinotrans Ship Management Limited（下
称“SSML 公司”） 100%的股权；招商轮船拟以人民币
6,081,400 元从中国经贸船务有限公司（下称“经贸船务”）
受让中外运航运（北京）有限公司（下称“中外运北京”）
100%股权。本次交易价格合计暂定为人民币 6,571,325,566
元，最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价
格确定。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
交易风险：本次交易尚需公司股东大会审议通过，因此本次交
易存在不确定性。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，除日常关联交易外，公
司与 SSOL、中外运航运、经贸船务未发生其他关联交易；公
司及全资子公司与招商局集团及其子公司发生非日常关联交
易累计金额为 25.42 亿元。
一、关联交易概述
本公司拟以现金支付方式收购招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属经贸船务、中外运航运及其下属子公司 SSOL公司拥有的 DS 公司、MP 公司、SSML 公司及中外运北京（以下统称“标的公司”）100%的股权（标的公司股权结构图详见附件）。
（1）本公司全资子公司 CMES Bulker 拟与 SSOL 公司签署
《AGREEMENT for the sale and purchase of the entire issued share
capital of and shareholder’s loan due from DOUBLE STRONG
INTERNATIONAL LIMITED》（以下简称“DS 股权转让协议”），CMES
Bulker 拟以人民币 1,602,334,600 元从 SSOL 公司受让 DS 公司 100%
的股权，同时 CMES Bulker 向 SSOL 公司偿还 DS 公司应付股东借款
人民币 3,818,838,777 元；
（2）本公司全资子公司 CMES LNG 拟与 SSOL 公司签署
《AGREEMENT for the sale and purchase of the entire issued share
capital of and shareholder’s loan due from MARINE PEACE
SHIPOWNING LIMITED》（以下简称“MP 股权转让协议”），CMES
LNG 拟以人民币 644,944,500 元从 SSOL 公司受让 MP 公司 100%的
股权，同时 CMES LNG 向 SSOL 公司偿还 MP 公司应付股东借款人
民币 442,425,889 元；
（3）CMES Bulker 拟与中外运航运签署《AGREEMENT for the
sale and purchase of the entire issued share capital of SINOTRANS SHIP
MANAGEMENT LIMITED》（以下简称“SSML 股权转让协议”），CMES Bulker拟以人民币56,700,400元从中外运航运受让SSML公司100%的股权；
（4）本公司拟与经贸船务签署《股权转让协议》（以下简称“中外运北京股权转让协议”），本公司拟以人民币 6,081,400 元受让经贸船务持有的中外运北京 100%股权，该四份协议须经本公司股东大会审议通过后生效并相应实施。本次交易的资金来源主要为公司自有资金或境外银行贷款。
2020 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于向关联方收购 DS 等四家公司股权的关联交易的议案》，同意本次关联交易事项，独立董事亦对本次交易发表了同意的独立意见。
本次交易对方为 SSOL 公司、中外运航运、经贸船务，均为招商局集团实际控制的公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易所涉及的交易金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次交易需提交公司股东大会审议，与本次交易相关的关联股东将回避表决。
截至本公告日，根据适用法律的规定，公司就本次交易已依法履行截至本公告日应履行的相关程序，本次交易待标的公司评估报告履行国资主管部门备案、公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
（一）SSOL 公司
1、基本情况
企业名称 Sinotrans Shipowning Limited
企业性质 有限责任公司
成立时间 2004 年 5 月 25 日
英属维尔京群岛公司编号 598030
注册地址 Vistra Corporate Service Centre, Wickhams Cay
II, Road Town, Tortola, VG1110, Virgin Island,
British
经营地址 Vistra Corporate Service Centre, Wickhams Cay
II, Road Town, Tortola, VG1110, Virgin Island,
British
授权代表 王有良
法定股本 50,000 美元
已发行股本 1 美元
主要股东 中外运航运持股 100%
2、主营业务情况
SSOL 公司为持股平台公司，其下属主要业务板块包括干散货航运、集装箱航运及投资 LNG 航运业务。
3、主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，SSOL 公司经审计的总资产人民币
787,718.43 万元，净资产人民币-8,339.12 万元，2018 年度营业收入人民币 227,469.18 万元，净利润人民币-117,503.43 万元。
4、关联关系
截至目前，SSOL 公司为招商局集团实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与 SSOL 公司之间的交易构成关联交易。
（二）中外运航运
1、基本情况
企业名称 中外运航运有限公司
企业性质 有限公司
成立时间 2003 年 1 月 13 日
公司编号 829396
商业登记证号码 33280940-000-01-19-3
注册地址 香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 21 楼
经营地址 香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 21 楼
授权代表 王有良
法定股本 50 亿港元
已发行股本 146.14 亿港元
Sinotrans Shipping (Holdings) Limited 持 股
96.43% ， Sinotrans (Hong Kong) Holdings
主要股东 Limited 持股 2.97%，招商局能源运输投资有限
公司持股 0.45%，Sinotrans Shipping Inc 持股
0.16%（尾差由四舍五入造成）
2、主营业务情况
中外运航运以干散货和集装箱运输为两大核心主业，是集船舶投资、运营及管理为一体的综合性航运企业。其中干散货业务主要从事全球范围主要贸易航线运输，承运包括铁矿石、煤炭、谷物、钢材及其他商品等散杂货物；集装箱业务主要是集装箱船的船东业务。同时开拓 LNG 运输业务，实现公司业务多元化。
中外运航运于 2007 年 11 月于香港联合交易所上市，于 2019 年
1 月完成私有化，在香港联合交易所退市。
3、主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，中外运航运经审计的总资产人民币
1,350,033.05 万元，净资产人民币 1,122,372.59 万元，2018 年度营业收入人民币 649,201.06 万元，净利润人民币-109,083.71 万元。
4、关联关系
截至目前，中外运航运为招商局集团实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中外运航运之间的交易构成关联交易。
（三）经贸船务
1、基本情况
企业名称 中国经贸船务有限公司
企业性质
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